| 标题 | 新一轮市场化债转股的认识与思考 |
| 范文 | 唐雪林 摘 要 从2016年10月10日国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，标志着我国新一轮市场化债转股启动，到2018年国家发改委等部委联合发布《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》《关于印发<2018年降低企业杠杆率工作要点>的通知》等政策及央行定向降准的支持，充分彰显党中央、国务院将新一轮市场化债转股作为结构性去杠杆防范化解重大风险的重大措施。本文简要回顾了我国债转股的历史实践，介绍了笔者对新一轮市场化债转股的认识，并探讨了债转股项目权益工具等具体方案设计。 关键词 新一轮 市场化 债转股 一、债转股的概念 （一）什么是债转股 债转股是企业债务重组的重要方式之一，主要指将商业银行对企业的债权转换为债转股实施机构对企业的股权。具体来说，商业银行将企业的债权按公允价值转移给债转股实施机构，债转股实施机构将债权转换为股权，并成为企业的股东，依法行使股东权利，派员参加企业股东大会、董事会、监事会，优化企业治理结构，完善现代企业制度，进而从实质上改善企业经营状况。 （二）债转股的历史实践回顾 20世纪90年代，我国宏观经济下行、经济面临较大通缩压力，国有企业经营状况不佳、高负债率深陷债务困境，银行不良贷款问题严重，基于此背景，债转股作为不同国家多次实践救助困难企业的一项重大措施，我国在1999年第一次推出由财政资金起重要兜底作用，行政计划方式推动，政府主导的债转股政策，当年，经国务院批准，财政部划拨400亿元成立四大金融资产管理公司（以下简称“AMC”），商业银行将要进行债转股的不良资产转移给AMC，AMC作为投资主体实行债权转股权，转股后，对企业进行重组，通过持股参与企业治理。1999年债转股的实施在化解商业银行不良贷款风险及帮助国有企业脱困方面发挥了重要作用，虽然也留下一些经验和教训，但有效促进了当时我国宏观经济的整体平稳运行。 （三）新一轮市场化债转股的认识 2016年10月10日国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，标志着我国新一轮市场化债转股的正式启动。新一轮债转股处在我国经济从高速增长转向高质量发展的“新常态”经济换挡的关键时期，是落实党中央、国務院关于推进供给侧结构性改革决策部署、落实“三去一降一补”任务的重要举措，结合我国上一轮债转股的经验，笔者认为新一轮市场化债转股的推进主要包括但不限于以下4个特点。 第一，遵循市场化、法治化原则。新一轮债转股坚持标的企业市场化选择、价格市场化定价、资金市场化筹集、股权市场化退出，各参与主体在依法合规、自愿平等下协商开展债转股，不搞行政计划，不搞拉郎配。强调防范道德风险，避免借债转股的套利行为，杜绝对破产退出市场的企业继续输血，明确债转股使用的企业范围及禁止有恶意逃废债行为的企业、“僵尸企业”等准入。明确了政府在新一轮债转股中扮演的角色，政府的责任在于承担相关政策的制定和完善、适当的激励与引导、依法监督与检查等社会保障兜底工作，不承担损失的兜底责任，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。 第二，新设债转股实施机构。为更好地让债转股政策落实，切实帮助商业银行减少不良资产，帮助企业降低杠杆，规定由境内商业银行作为主要股东发起设立，新设主要从事银行债权转股权及配套支持业务的金融资产投资公司（以下简称“AIC”）。AIC既允许合格的投资者入股，又允许境外法人出资参股。其中境外机构投资者的“国民待遇”也突出了我国金融对外开放的承诺。AIC股东资格的放开有力调动了民营企业与外资的积极性，推动实施机构与各类股权投资机构和社会产业资本合作，也有利于AIC吸引外部优秀的管理经验。 目前，银行开展市场化债转股以五大国有银行为主，五大行都成立了所属实施机构AIC（表1）。继央行定向降准支持债转股、银保监会下调商业银行持有债转股股权风险权重及《金融资产投资公司管理办法（试行）》出台（以下简称《办法》），12家股份行的债转股子公司将加速落地。平安银行成为首个对外明确宣布拟设立债转股实施机构的股份行。 将银行所属AIC作为新一轮债转股发起主体，笔者认为对银行将带来多重利好，有利于加快债转股的实施。一方面，相当于给了银行一个期权，让银行有多种处理不良贷款的选择权，用时间换空间，控制好道德风险，银行可以作出对自己更有利的选择。另一方面，对于AIC所持优质企业因暂时困难转股的股权，其股权未来升值的收益并表后仍然保留在银行账上。最后，有利于银行扩展业务合作，为转股企业提供后续的金融服务。 第三，营造适宜的金融环境。为进一步推进新一轮债转股，央行从2018年7月5日起，下调五大国有银行和十二家股份制商业银行人民币存款准备金率50BP，释放资金约5000亿元，用于支持债转股项目，定向降准形成正向激励，提高商业银行实施债转股的能力，加快债转股项目落地。同时，AIC是资管新规认可的资管产品管理人，可以发行私募资管产品（图1），向合格投资者募集资金，既实现将收益和风险转让给合格投资者，募集的合格投资者份额又属于表外业务，无须并表从而节约银行资本，有助于撬动更多社会资金的参与。 第四，保障转股股东权益。在上一轮债转股过程中，当时政策规定实施机构为阶段性持股，AMC虽然派人参加转股企业股东会，但转股企业的日常管理还是地方企业说了算，AMC并没有真正意义上介入转股企业的经营管理，无法从实质上改善企业的经营效益。新一轮债转股政策实施要求把建立和完善现代企业制度作为开展市场化债转股的前提条件，不仅要切实降低企业杠杆率，更应以此为契机，切实推动深化企业改革，完善转股企业公司治理结构，改善企业经营环境。笔者认为《办法》的出台从顶层设计上进一步明确及保障了实施机构依法行使股东的权利，要切实参与公司治理和重大经营决策，督促转股企业提升管理水平和创新能力，从实质上改善企业经营状况，为转股企业的长期健康发展奠定基础。与此同时，规定实施机构应建立市场化的用人机制，以便更好地为转股企业派出能提供增值服务的董事、监事等。 二、债转股的思考 从市场上已落地的债转股项目情况来看，多数转股为“名股实债”，金融机构偏债性的投资管理机制和风控理念强调固定回报和强制回购，并不主动参与企业日常管理，“名股实债”应该说是债转股的一种变形。资管新规要求资产管理业务不得承诺保本保收益，打破刚性兑付及央行明确定向降准资金不支持“名股实债”等规定，为真正符合债转股政策要求，建议后续债转股项目应做好项目会计权益工具确认等方面，保障业务经得起监管审计，以便项目顺利落地。 （一）项目审批 标的国有企业若承担国家重大专项任务，特别是关系国家安全的战略性企业等，转股增资行为除集团公司审批外，另需国资监管机构批准。《企业国有资产交易监督管理办法》第三十五条规定，“国家出资企業决定其子企业的增资行为，其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，需由国家出资企业报同级国资监管机构批准”。适用上述规定的标的企业应提前关注项目审批风险，履行好法定报批程序。 （二）会计权益确认 《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订）中对权益工具和债务工具的区分原则，主要依据“如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务”这一规定，合作协议必须确保所有相关约定在合并报表层面不构成一项无条件支付现金的合同义务。另一方面，对于涉及“或有结算条款”的情形，则必须确保触发现金支付义务的事项是否发生完全在标的企业的控制之下，这是判断债转股后合并报表层面构成权益工具的基本前提。 如实施机构在特定的边界条件下，持有标的企业股东会超过2/3的表决权，根据《公司法》规定“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，经代表三分之二以上表决权的股东通过”，“利润分配方案须经过半数股东同意”。此时对于减资决议或利润分配方案（或有结算条款）等支付义务事项应特别约定须经全体股东一致同意，否则将形成支付义务，不能满足确认为权益工具。 （三）资产评估 债转股实施前和股权退出前，均须按规定对标的企业作出资产评估。在实施前要预测标的企业资产未来是否会升值，实施机构会选择有升值空间的企业，否则股权退出将遇到障碍。若退出方式为非资本市场退出，则标的企业的资产评估值在客观、公正、公允的前提下不宜过高。主要是为股权退出时资产评估预留合理空间，给实施机构足够的合作信心。 （四）股权退出 合作协议可设置回购选择权，标的企业大股东（或关联方）一定时间后有权终止或优先回购，但不应在协议中强制大股东（或关联方）回购。可通过在方案中进行一些创新设计，如上调实施机构的投资收益分配比例、增加实施机构董事会席位过半数或一票否决权等，设置多个对大股东不利条款，使实施机构足够相信大股东（或关联方）会优先回购，实现机构股权的顺利退出。 新一轮市场化债转股作为我国结构性去杠杆防范化解重大风险的重大措施，可以预见，为深入推进市场化债转股，相关债转股业务实施细则及配套支持的税收、金融及放管服等政策将陆续出台，协同推进打好降杠杆防风险攻坚战，为国家层面的后续深化改革赢得时间窗口。 （作者单位为国核工程有限公司） |
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