| 标题 | 浅析商誉的评估计量及会计处理 |
| 范文 | 王超 摘要：经济快速发展背景下，对外并购逐渐成为重要趋势之一，而与之相关的商誉问题也自然成为经济学界、会计学界探讨的焦点。然而从实际会计核算、计量实务方面看，商誉价值并未真正体现出来，企业商誉价值未能通过会计报表反映，要求做好完善工作。本文将对企业合并与商誉理论、合并商誉确认与计量问题以及完善合并商誉确认与计量的建议进行探析。 关键词：合并商誉；评估计量；会计处理；建议 自上世纪90年代起，企业并购便在全球范围内开展，巨额并购的商誉也在该环境下产生，尤其西方经济学界、会计学界更提出关于商誉较为成熟的理论规范，如商誉会计规范、企业合并会计理论等。相比之下，我国在商誉研究方面起步较晚，如并购商誉处理方面仍有较多不足之处，更无从谈及为并购实际提供指导。因此，本文对商誉的评估计量与会计处理研究，具有十分重要的意义。 一、企业合并与商誉理论概述 关于商誉，当前主流观点中有三种研究理论，具体包括：第一，以早期法庭认识为依据，对有利于企业的所有条件都纳入商誉范畴中，其也直接衍生出协同效应观、好感价值论、无形资源观等。第二，以直接计量角度出发，对于能够获取超额盈利的根源被作为构成商誉的主要要素，其衍生的观点包括超额盈利能力资源观、超额盈利现值观等。第三，以间接计量角度出发，将其各构成要素价值作为商业价值源，有剩余价值观观点产生。而在合并理论上，包括：第一，母公司理论，其特点表现为对于子公司，要求以公允价值为依据进行合并资产负债表的计价编制，以原账面价值为依据对部分股东资产、负债计价。第二，实体理论，其认为子公司资产与负债、少数股东权益等都需以公允价值为依据进行计量，且在合并商誉方面要求计算子公司所有价值。合并后，少数股东与多数股东保持一致地位，需采取同样会计处理方式。第三，所有权理论，该理论所描述的并非为母公司与子公司间的控制关系，而注重合并报表编制中母公司的影响力，需以企业集团实际股权比例情况为依据，进行资产负债、损益的计算[2]。从新准则具体规定看，对于无形资产，认为其是无实物形态但能够辨认的非货币性资产。而商誉有自身不可辨认性特征，新准则将其从无形资产中分离而独立确认为一项资产。 二、合并商誉确认与计量问题分析 （一）合并成本确认问题 计量合并商誉，其优势在于可保证企业价值相关数据被获取，做好合并成本确认工作，但实际在商誉确认、初始计量以及核算等方面仍有一定弊病。从合并成本确认方面看，具体表现为：首先，多次收购达到控制。若企业收购在短期内实现，无论从自身控制或监管层监管等角度都较为容易，但若在多次并购下，由于间隔时间较长，在判断收购方是否达到控制方面难以实现。如涉及合并报表编制、合并商誉摊销计算等，若购买方股权接近50%，很可能拒绝承认与被并方的关系。其次，多次并购、一次并购下实现吸收合并。这种方式实质与一次吸收合并无明显差异，可能在整个合并中有会计处理规范过于模糊等情况。最后，不可预计事项。假若将交易成本作为不可预计事项，如交易成本为购买方净利润的10%，此时根据准则文件中相关要求，将难以确定合并成本[3]。此外，中评协2007年发布的《以财务报告为目的的评估指南（试行）》第三十六条也明确规定：“会计准则规定的资产减值测试不适用成本法”。 （二）合并商誉初始计量问题 初始计量问题是当前合并商誉确认与计量方面的主要问题，其具体表现为：第一，被并方资产公允价值。以FASB观点角度出发，可发现对于被并方资产公允价值，难以被确定，缺少相关的成交并购交易作为参考，这就对估值手法的应用提出较多要求。如联想并购案例为例，若直接按照取现金流分析法，结合IBM的PC部门评估结果，将会在评估价值方面出现极大的差异。事实上，无论采用商誉减值测试或评估师商誉减值评估的方法，以不同评估方法进行计算，都会使最终估价结果有一定差异，其直接导致合并商誉受到影响。 第二，合并成本公允价值。其中合并成本主要指双方就所有有形、无形因素分析后所得到的结果，所以合并成本很可能受到双方博弈谈判结果所影响。假若再从合并支付对价情况看，由于有较多存货、固定资产、股票以及非现金类资产，这些都将使合并成本作为不确定变量。如公司将换股吸收合并合约公布后，在交割完成前，双方股票价格出现上涨情况，此时按照合约规定进行合并成本确认，将有失公允，会计信息失真问题由此出现。同时，中介评估问题也极为明显，非现金资产估价方面，通常需借助资产评估师或中介机构会计师，若评估人员素质较低或公允价值差别较大，合并成本的评估便会受到影响。 第三，负商誉计量问题，通常在可辨认资产公允价值、合并成本都被确认后，正差价便为合并商誉。假若有负差价情况，便作为负商誉，负商誉计量中，若按当前准则处理，计入营业外收入中，很可能出现购买方在合并时对被并方价值进行高估，以达到虚增自身资产的目标，会计信息失真问题因此产生[4]。 三、完善合并商誉确认与计量建议 对于当前合并商誉确认与计量问题，实际解决中，首先应从新准则下合并商誉的初始计量的方面着手。与企业合并方式不同，若存在控股合并情况，假定合并下获取的可辨认净资产小于合并成本，之间的差额将被认为商誉，或者将其理解为的被购买方可辨认资产公允价值、长期股权投资成本间的差额作为商誉。若出现被购买方可辨认净资产公允价值大于合并成本情况，其中的差额应计入当期损益中，所以该情况下无需进行合并利润表的编制，仅需在合并资产负债表中将差额体现出来即可。同时初始计量方面也应注意其他问题，具体包括：①企业合并中取得的有关资产、负债，受计税基础、账面价值等带来的所得税差异影响，应做好商誉价值调整工作；②确认商誉后，因计税基础、账面价值差额的存在，导致应纳税方面有暂时性差异出现，其不应纳入递延所得税负债范畴中。 其次，应在合并商誉后续计量方面进一步完善。新准则中规定，计量方面应采用的方式主要以商誉减值测试方法为主。具体应用该方法时，应注意的问题主要包括：①吸收合并账面问题，商誉减值测试中，应注意对商誉以外的减值损失进行计算，完整该计算过程后再对商誉减值损失计算，将两次计算结果差值作为最终的减值损失；②控股合并商誉，其主要指为合并报表下的商誉，如合并报表处理、所得税都可纳入该范畴中，确认过程中应根据账面价值、可回收金额对长期股权投资确认的减值损失进行确认，在此基础上结合公允价值，进行合并商誉的计算，最后利用计算结果除以持股比例，便为整体商誉。损失=计算的完全商誉减值损失-按比例进行分摊的少数股东权益承担的减值损失。 最后，应考虑到可回收金额、公允价值确定问题。实际确定中，常采用的方式多以资产评估机构评估被并企业资产方式为主。然而值得注意的是大多数的公司更倾向于由自身进行资产评估，在许多参数如现金流、收入增长以及计算方法上都难以准确把握，加上外接宏观经济环境的影响，导致最终的计算结果不准确。所以在可回收金额、公允价值确定中，建议借助资产评估机构的专业优势[5]。 四、结论 商誉的评估计量与会计处理是当企业发展中需考虑的主要问题。实际进行商誉计量与会计处理中，应对商誉与企业合并相关理论给予足够重视，立足于当前商誉评估计量存在的问题，给予相应的处理措施，以此确保各方利益。 参考文献： [1]秦素娟.企业合并商誉会计问题研究[D].首都经济贸易大学，2015. [2]李娜.基于企业价值的合并商誉会计问题研究[D].山西财经大学，2014. [3]曾闽.反向购买的会计确认及其负商誉的计量研究[D].浙江工商大学，2014. [4]张欢欢.上市公司并购重组价值评估和合并商誉问题的研究[D].浙江财经大学，2014. [5]周艳.中美合并商誉会计比较分析[J]. 财会通讯，2012，06：18-21. （作者单位：山东天元同泰会计师事务所有限公司泰安分所） |
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