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标题 基于国企改革的董事、监事履职培训机制研究
范文 牟先明 刘波 李梦 赵合喜

摘要：当前国有企业改革进入到新局面，改革面临诸如公司治理制度设计和实施的难关。国企改革中的公司治理，必须结合国有企业的现实情况来考虑，必须以人为基准和治理对象，从董事、监事群体的性质、利益等方面深度考察制度设计的合理性，并且逐步提高董事、监事的履职能力。本文从国企董事、监事培训的角度，以中国运载火箭技术研究院（简称火箭院）的培训实践为例，给出提高国有企业董事、监事履职能力的可能方案设计。
关键词：混合所有制改革 公司治理 董事监事培训 履职能力
中图分类号：F271 文献标识码：A
党的十九大报告中明确指出，深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。混合所有制改革已成为国有企业改革的重要突破口，也是建设现代化经济体系的基础和重要支撑，党中央、国务院对此提出了明确要求。2017年7月26日国务院办公厅印发《中央企业公司制改制工作实施方案》，要求在2017年底前全民所有制的中央企业全部完成公司制改制，标志着国资委监管的全部央企将全面进入公司制时代，再次印证深化国企改革的根本目标在于建立现代企业制度，要实现从企业治理模式向公司治理的转型，就需要通过履职培训培育一支合格称职的董事、监事队伍。
1 混合所有制改革背景下国企改革中的公司治理问题
从20世纪90年代提出改革方案至今，我国混合所有制改革历经二十几年的发展，取得了很大的成效，以国企改革为中心的市场经济体制改革平稳推进，生产力水平得以大幅提升，國有企业对我国经济发展做出了巨大贡献。十八届三中全会明确提出混合所有制改革是基本经济制度的重要实现形式，应在完善国资管理体制的基础上大力发展混合所有制，作为深化国企改革的重要推手。
2017年是国企混合所有制改革的落地之年，随着改革进入深水区，国企尤其是地方国企改革全面提速，混合所有制改革的步伐进一步加快。伴随着政策的东风，国有企业必然会激发出预期的活力和创造力，有利于进一步做大做强做优国有企业，提高国有资本利用效率，使国有资产大幅升值，稳固国有企业的支柱地位。
经过多年的股份制改造，很多国企虽然已经变成混合所有制股份结构，但是政府干预仍屡见不鲜，行政化垄断还没有真正打破，这与混合所有制改革的初衷相背离。具体体现在公司治理制度的建立和完善上没有做到位。很多国企即使建立了现代企业的新三会，即股东大会、董事会和监事会，三个职能机构的功能也并不健全，常常出现股东大会形同虚设、内部人控制现象严重、董事会权力被凌驾、监督机制缺位等问题。这使得现代公司治理结构中的内部治理得不到保障，未形成真正的激励与约束机制。
委托代理理论是现代企业制度的逻辑起点。深化国企改革，完善混合所有制结构，就必须首先明确国有企业的委托代理关系。董事、监事和高级管理人员由国资委指定或委派，人员结构不稳定，人事变动较频繁，政企不分问题严重，董事、监事和高管人员摸不清自身的位置。
由于在企业中无剩余索取权，董事、监事在管控上缺乏应有的态度和职业素养，缺乏履职动力，甚至出现“合谋”现象。国有企业中另一个突出问题表现在董事会与管理层的职权划分不清。在国企的委托代理关系中，董事会作为股东的代言人，体现股东意志，行使股东和公司章程所赋予的权利，对管理层进行领导和指挥。监事会作为企业的监督机构，不参与、不干预企业的经营决策和管理活动，其职能是定期或不定期对国有企业进行财务、业绩和其他方面的监督和检查。在实际操作中，董事会制度和监事会制度不完善，存在很大漏洞，各主体权责划分混乱，人员和职能交错，出现董事过度干预管理层和监事无法履行监督职能的情况。
国资委主导的国有企业现代企业制度改革，其核心是建立起现代董事和监事制度，尤其强调董事和监事的履职能力。然而，大多数国企中，董事、监事往往身兼数职，在董事会和监事会中只能以兼职的形式就任，这就造成了履职艰难的局面。其一，董事、监事为了保证正职工作顺利开展，会花费大部分精力在本职上，而给兼职的董事、监事职务预留的时间很有限，势必影响其履职水平；其二，董事、监事都是由内部管理者或技术骨干担任，这些角色与董事、监事的职能存在冲突和矛盾之处，往往是不能化解的，这使得董事、监事在履职时倾向于牺牲董事、监事角色而满足本职工作需要，导致履职的独立性受到严重损害。
2 开展董事、监事履职培训是深化国企改革的紧迫任务
2017年4月《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》指出，完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。国务院要求国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，完成外派监事会改革，培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、监事队伍；开展董事任前和任期培训，做好董事派出和任期管理工作；提高专职监事比例，增强监事会的独立性和权威性，发挥监督作用，完善问责机制。这是新时期深化国企改革的重要内容和紧迫任务。
第一，造就一支合格称职的董事监事队伍，是完善公司制企业法人治理结构的重要体现。国有企业的改革方向是建立产权清晰、责权明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，而现代企业制度的核心是建立符合我国国情的公司治理结构。这项制度的显著特征之一，就是建立企业内部所有权、经营权、监督权相互制衡，投资者、经营者、劳动者相互制约，实行股东大会、职工代表大会、董事会、监事会和经理层为组织领导体制的法人治理结构。在这个法人治理结构中，董事会是常设的权力机构，主要决定公司的经营计划、管理机构、聘任经理等；监事会是常设的监督机构，主要是监督检查公司的财务状况和行使对董事会、总经理等高级管理人员的监督职能；职工代表大会是企业职工行使民主管理权力的机构。提高董事监事履职能力，不但是健全完善董事会监事会的需要，而且是使企业形成权责明确、各负其责、相互制衡的内部自我调节机制的重要具体体现。
第二，提高董事监事的履职能力，是规范股东权利和经营管理权利，实现股东权和企业经营管理权分离，最大程度挖掘企业潜力，以及资本保值增值责任的关键，是落实企业独立自主经营权，发挥企业整体效能的有效手段。董事和监事人选由出资方按照公司章程和投资协议产生，代表全体股东利益进入公司治理机构，负有重要的委托代理责任，提高董事监事的履职能力，有利于企业的民主决策、民主监督和民主管理，有利于企业的长远持续发展，这种重要性是不可忽视的。
第三，加强董事监事履职培训，推进董事监事培训的制度化，是落实企业发展战略、保障国有资本出资权益的重要保障。董事监事是贯彻落实企业战略意图，依法科学维护国有资本权益，提高国有资产营运效率的关键人力资源。提高董事监事的履职能力，有利于建立畅通维权诉求渠道，形成把握实情、反应灵敏、行动迅速、敢于负责的维权效应。在公司制企业中，保证企业战略规划的贯彻实施，对出资企业经营活动进行及时的指导与监督，防止出资企业经营风险；提高董事监事的履职能力，有利于在公司章程规范下，发挥出资企业董事会、监事会的治理功能，保证出资企业重大改革方案、重大经营决策和重要业务活动，有效纳入依法治企的发展轨道。
3 当前国有企业董事、监事培训存在的问题
随着国务院对国企改革问题的重视和探索实践，很多国企逐步认识到董事、监事培训的重要性。由于尚处于探索阶段，培训项目还存在很多问题。
第一，目前绝大部分国企是兼职的董事会和监事为主，在混合所有制企业中，也有按規定设置的外部监事或独立董事，但数量不多。兼职为主的董事监事，在履行《公司法》规定的职责时，往往受到时间与精力方面的限制，加上管理与激励机制不完善，所以治理功能发挥比较弱。发展的趋势是通过系统培训，逐步培育一支专职化董事监事队伍，条件成熟可以市场化聘用。
第二，大部分国企的董事监事培训一般都采用混合培训方式，就是把董事和监事混同编班，同堂培训，共用培训讲义，共用一个履职管理文件。这样培训的针对性比较弱。因为董事与监事履职内容与方式都有很大差异。发展趋势是分类培训：董事、监事、董秘、职工董事、董事长，专职董事监事与兼职董事监事等，都制定个性化的教程，分类分班进行培训，提高履职技能和培训的针对性、专业性。
第三，国企董事监事培训的另一个特点是间断性与非连续性。现在大部分国企董事监事培训，都缺乏长期计划和培训大纲，年度能够安排一两次就算完成培训计划，培训活动没有与企业人才规划对接，出现培训时间上的间断性和内容上的重复或空白。发展趋势是依照集团发展规划对董事监事人力资源的要求，以及董事监事履职实际情况（年龄、届次等），拟定专门的培训计划和董事监事培训课程大纲，提高董事监事培训的系统性与连续性，并对培训结果进行评估，提高董事监事培训的效能。
4 基于火箭院的董事、监事履职培训机制研究
中国运载火箭技术研究院（简称火箭院）创建于1957年11月16日，是我国最大的导弹武器和运载火箭研究、设计、试制、试验和生产基地，是中国航天的发祥地。多年来，在党中央、国务院、中央军委的亲切关怀和正确领导下，在全国各有关部门、单位的大力协同下，经过几代航天人的艰苦奋斗和顽强拼搏，火箭院从无到有、从小到大、从弱到强，奠定了中国航天事业发展的基础，使中国航天发射技术处于世界先进水平。
火箭院现有数十家全资公司、控股公司、上市公司等。与大部分国企情况一样，目前，火箭院所属公司的董事、监事绝大部分为兼职，由火箭院及下属各级企、事业单位的管理者担任，仅有少数专职人员。
从2016年开始， 火箭院计划通过几年时间，对全院公司的董事、监事进行系统全面的专业化履职培训。
4.1火箭院董事、监事的培训需求调查
目前，火箭院全院公司的董事、监事由火箭院及下属各级企、事业的管理者担任，包括高级管理者和中层管理者。根据火箭院市场开发与经营管理队伍培训体系建设的初步调研结果，从重要性维度看，高级经营管理人员关键能力要素，依次为商业模式、战略管理、运营管理、公司治理、风险管理、项目管理；中层经营管理人员关键能力要素，依次为资本市场与投融资、商业模式创新、风险管理、公司治理、财务管理。中、高级经营管理人员均希望采用案例分析的培训方式。
根据《中华人民共和国公司法》等国家法律法规，以及《中国运载火箭技术研究院委派专职董事、专职监事管理办法》（讨论稿），分析得出董事、监事应具备的基本履职能力包括具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟习国家宏观经济形势、经济政策和相关法律法规，比较熟悉企业经营管理工作；具有较强的战略管理能力、战略决策能力、分析判断能力、识人用人能力、表达沟通能力、风险管控能力和开拓创新能力，以及资本运营、财务金融、法律、人力资源等某一方面的专长。
综上所述，董事、监事应具备的基本履职能力着重体现在战略管理能力、运营管理能力、公司治理能力、风险管理能力和财务管理能力。
4.2火箭院公司董事、监事履职能力培训方案设计
根据火箭院“十三五”规划中提出的培养具有国际企业运营管理能力的企业家、国际化经营管理人才及职业经理人的要求，为配合进一步完善院属公司的法人治理结构，促进董事会、监事会规范运作，有效提高董事、监事的理论水平和履职能力，促进火箭院各级公司在董事会和监事会的规范管理下做优做强， 根据之前对火箭院董事、监事的基本情况及中高级经营管理人员的培训需求的分析，制定了“董事、监事履职能力提升培训项目”的实施方案。具体方案如下。
4.2.1培训目标
第一，通过院内外专家授课、案例研究，讨论交流等学习方式，强化科学管理、依法经营公司的理念，明确公司董事、监事的权利、义务与责任，强化责任意识，提升履职能力；提升董事、监事对公司的管理、监督水平，提高董事、监事的战略和决策管理能力，以及财务监督和风险管控能力。
第二，通过集中培训，为参训人员提供一次交流沟通的契机，达到增进互相了解，交流工作思路，讨论工作问题，互相学习、共同提高的目的。
4.2.2培训对象
火箭院下属三级四级公司的董事、监事。
4.2.3培训内容
根据董事、监事应具备的基本履职能力要求，即：战略管理能力、运营管理能力、公司治理能力、风险管理能力、财务管理能力，将培训体系设置为四大模块，见表1。
4.3培训方案实施
根据制定的实施方案，长征学院与院经营投资部分别在2016年10月和2017年9月成功举办了两期“火箭院公司董事、监事履职能力提升培训班”。两期的参训人员数量为80余人。
培训除授课外，为了增强学习效果，长征学院和经营投资部还专门为学员准备和发放了《公司法》《万科模式：控制权之争与公司治理》《经营管理案例汇编》《董事、监事工作指引》《董事、监事履职手册》及等培训资料，并进行了结业考试。
培训得到了学员的充分肯定和好评，他们认为，各位老师的理论和实践经验丰富，授课技巧娴熟，讲课通俗易懂，让大家以最短的时间学到了系统的董事、监事履职的基本知识和技能，了解了《公司法》的基本内容、现代公司的组织架构、新老三会的关系， 以及院相关政策等，并分享了“宝能万科之争”典型案例的经验教训，为今后更好地履行董事、监事职责打下了坚实基础。
5 结论
通过火箭院董事、监事履职能力提升培训实践，我们对国企要做好董事、监事培训，有以下几点经验体会。
第一，培训要与需求对接，增强董事监事培训的系统性。 开展董事监事履职培训，先要了解培训需求，实施需求对接，才能做到组织到位。具体来说，一要培训计划对接发展规划。即把董事监事的培训计划对接企业的发展规划，做到董事监事的履职培训当前与长远相结合，与企业发展步伐相一致。二要有详尽的培训策划方案。董事监事培训工作属于对培训时间长短、内容设计、讲师遴选等要求较高的工作，为此，培训前要有充足的策划，保证培训内容的充实性。三要对接培训需求。通过调查了解出任董事监事人员对履职的需求情况，是兼职还是专职？以前有没有履职实践或经验？到什么样组织形式的公司中去履职等等，并做好履职培训记录，以开展连续的、逐步提高的职前培训、职后培训、初级班和提高班之间的策划与衔接安排。
第二，培训前要做好内容设计，增强董事监事培训的针对性。一要明确参加培训董事监事人员的需求，培训需求一般有三个主要来源：国家和企业有关文件直接要求培训的内容；董事监事实践工作中存在问题；董事监事或参培单位根据自己的分析提出的培训需求。需求清晰和明确，设计的培训内容才能有的放矢。二要善于在培训中引入新的学术观点，如2017年第二期《当代法学》中吉林大学法学院赵大伟在《监事会监督方式变革论》提出了彻底扭转我国公司监事会监督无力局面的新观点：专业监督；展望式监督；合作式监督，如能将此纳入培训内容，定能开拓学员思路，激发学习兴趣。三要重视体验参与。授课内容中更多的设计教学互动、情景模拟等体验式教学课程项目，通过寓教于乐，充分参与，让每个人感觉自己是主角，培训的收获来自于自己的感悟，老师的分享可能更多是一个引导。
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更新时间：2025/2/6 2:56:25