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上市公司应警惕商誉减值风险

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王琛赵光锐

摘要：随着我国经济步人新常态，众多上市公司都期望通过战略性并购重组，外延式扩大产业链，加快实现结构调整、产业整合、业务拓展、提升经济效益，从而实现做大做强的战略规划。伴随着并购重组，上市公司财务报告中商誉和商誉减值的金额与占比也在急剧增加，本文主要梳理分析上市公司商誉减值的现状，并就应对商誉减值风险进行探究。

关键词：上市公司;商誉;商誉减值;并购重组

中图分类号：F275;F832.5 文献标识码：A

1 什么是商誉

根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉可以理解为，在企业收购过程中，因买方看中被收购对象具备一定的品牌价值、技术优势、获利能力、团队能力、发展潜力以及与现存业务的协同效应等可能为买方带来超额利润的预期而支付的溢价。商誉是因为溢价收购而形成的一项资产，虽然在资产负债表中以资产列示，但它并不能单独出售和变现，也不能用来偿还债务，并不是真正意义上的资产，从某种程度上高估了企业的偿债能力。

2 A股上市公司商譽及商誉减值现状

根据2019年4月30日已披露的2018年年报数据，3600多家A股上市公司中，有2040家有商誉余额，总金额高达1.306万亿，其中商誉占资产总额比例超过20%的共有248家。有871家上市公司在2018年年报中计提了商誉减值损失，总金额1658.61亿元，是过去11年商誉减值总和的2.45倍，相当于沪深两市A股全年归母净利润（1.54万亿元）的10.77%，与900多家非金融中小板公司全年归母净利润（1719.44亿元）相近，是755家创业板公司全年归母净利润（337.02亿元）4.92倍。A股近12年商誉减值金额，见表1。

3 商誉及商誉减值损失的促发因素

始于2013年的创业板牛市是商誉快速增长的初始促发因素，2015年牛市和并购重组高峰更进一步激发了商誉爆发式增长。并购重组一般有3-4年的观察期和业绩承诺兑现期，从2014年开始的并购重组潮，到2018年正好是大量的并购承诺集中到期时间，一旦业绩崩塌，资产组出现减值迹象，债务违约和商誉减值等并购后遗症的爆发就成为必然。当并购重组的潮水退去，部分上市公司成为了计提大额商誉减值和债务违约的裸泳者。

某些上市公司因并购失败，一次性大额商誉减值，动辄增加几十亿亏损，使得商誉减值成为2018年年报披露的最大雷区之一。很多公司因计提商誉减值，而导致业绩变脸。经统计，2018年年报计提商誉减值的上市公司有259家是亏损企业（商誉减值总额1356.16亿，归母净利总额-2735.90亿），其中58家因商誉减值直接由盈利变为亏损（商誉减值总额474.97亿，归母净利总额-397.51亿），有90家计提了全额商誉减值（商誉减值总额127.65亿，归母净利润总额-252.32亿）。

4 商誉及商誉减值的会计监管风险

过高商誉背后隐藏着不可忽视的信用风险，不仅增加了企业业绩的不确定性，而且有可能使得企业的债务负担被低估。商誉占比越大，其减值计提对企业利润造成的冲击就可能越大。因此，在实际的风险审查中，特定的商誉减值迹象成为重点关注的对象。为了强化商誉减值的会计监管，2018年11月16日，证监会发布了《会计监管风险提示第8号一商誉减值》，对商誉减值相关的会计处理、信息披露、审计、评估等方面做出要求，强调企业定期或及时进行商誉减值测试，至少每年年度终了进行减值测试，并且不得以业绩承诺期间、业绩承诺补偿为由不进行测试。

从《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等会计准则和监管要求，不难发现商誉减值测试至少有以下几点需要关注。

4.1 商誉减值测试的频率和报表体现

至少每年年底都要进行商誉减值测试，一旦需要减值，则在利润表上体现为“资产减值损失”，减少当期利润，在资产负债表上减少商誉账面价值，非流动资产、总资产、净资产都会降低，资产负债率上升，并对上市公司股价形成负面的影响。不过，商誉减值的计提虽然可能导致上市公司当年巨亏，但这是当期账面亏损，减轻了未来的减值压力，从另一角度看，有利于上市公司未来轻装上阵。

4.2 判别与商誉相关的资产组或资产组组合

企业在进行商誉减值测试时，要区分判别那些资产组或资产组组合与商誉形成有关，并非对被收购的子公司净资产笼统进行减值测试。如果与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象，应首先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，比较其可收回金额和相关账面价值，确认相应的减值损失，然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，如果可收回金额低于其账面价值的，其差额确认为减值损失[1]。

4.3 商誉减值损失属于企业的经常性损益

根据证监会的相关规定，上市公司因并购重组产生的商誉，属于企业日常经营活动产生，其减值与企业的固定资产、无形资产等其他长期资产减值性质相同，作为企业的经常性损益直接减少企业实现的净利润，同时影响上市公司“扣非净利润”，并且可能被视为企业可持续盈利能力下降的信号。

4.4 商誉减值损失一旦发生后续不得转回

不同于应收款项计提的坏账准备可以转回，商誉的减值一旦发生后续不得转回。也就是说，一旦发生商誉减值迹象，计提商誉减值冲减当期利润后，即使后期资产组经营情况大幅好转，也不能通过转回商誉减值再增加利润了。

4.5 永无止境的商誉减值压力

有人比喻商誉减值是高悬于上市公司头顶的“达摩克利斯之剑”，即使并购资产组超预期完成业绩，当期商誉减值测试结果非常好，但是根据目前的会计准则，商誉不能摊销，会一直在资产负债表中体现，每年都要做减值测试，一旦某一年预期未来业绩不佳，就可能要计提商誉减值。伴随上市公司的是永无止境的商誉减值压力，谁也不知道“达摩克利斯之剑”会何时落下[2]。

5 警惕商誉减值，系统规避减值风险

5.1 理性看待并购重组，从源头上规避

如前所述，商誉源于企业并购，商誉减值又源于并购时高估被并购净资产的价值。之所以会产生这种现象，有的是因为并购方对行业和市场预判不够充分，有的是部分并购方以并购扩张之事，行变相利益输送之实，许多高溢价并购与违规关联交易、减持套现等结合在一起。无论是出于专业判断能力欠缺，还是出于另有目的的主观故意，一旦并购的资产组或资产组组合没有达到如期的业绩水平，都将涉及到计提商誉减值的风险。轻则引发上市公司业绩的小幅波动，重则导致业绩暴雷，甚至瞬间从盈利变成大幅亏损，给上市公司及其投资者带来无法承受的风险。

因此，并购方企业要尽量避免盲目地跟风概念式并购、跨界并购、忽悠式重组，不要过度信任、依赖被并购方作出的业绩承诺、对赌条款等，要尽可能通过合法高效的方法获取全面的、真实的信息，排除错误的、虚假的信息，修正片面的、過于主观的信息，切实做好并购前的尽职调查、评估、审计等相关工作，客观排查研究并购尽职调查中发现的风险点，从而对是否并购标的资产、并购对价是否合理作出正确的判断。

至于出于另有目的的主观故意而导致高溢价并购，仅靠从职业道德上约束并购企业管理层显然是不够的，必须加强监管措施，一旦发现违规操作，企业管理层将付出沉痛代价，使其“不敢做、不能做、不想做”违规事项。

5.2 保持谨慎态度，从并购测试细节中规避

商誉减值测试要合理预计商誉所在资产组或资产组组合未来现金净流量的现值，必须正确运用现金流量折现模型，时刻保持谨慎态度，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。这既涉及资产组本身的盈利能力，包括但不限于销量、价格、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率等，也涉及对资产组所在行业和所处宏观环境的研判，以便正确选取折现率等关键参数。商誉减值测试要考虑的事项，实际上是在并购之前就应充分收集的信息，防止并购前后关键要素出现大幅偏差，面临计提商誉减值的风险[3]。

《会计监管风险提示第8号一商誉减值》指出，上市公司要在年报、半年报、季报中披露与商誉减值相关的所有重要、关键信息，再次强调了上市公司信息披露的规范性。上市公司在披露商誉减值时，不能仅简单披露商誉减值金额，或者披露的信息缺乏实质性内容，应充分披露商誉相关资产组或资产组组合的详细信息、商誉减值测试的过程与方法、业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响等等。规范性的信息披露，是保护上市公司股东利益、有效避免监管风险的必要条件。

5.3 商誉的会计处理的研讨还在进行中

2019年1月，财政部会计准则委员会发布《企业会计准则动态（2018年第9期）》，针对会计准则咨询论坛中的“商誉及其减值”议题文件，大部分咨询委员同意将商誉的会计处理方法由现有的“商誉减值测试”改为“商誉摊销”法，认为商誉摊销可以更好地实现将商誉账面价值减记至零的目标，更加及时、恰当地反映商誉的消耗过程。

实际上，无论是减值法还是摊销法，都各有利弊。与摊销法相比，商誉减值可法以充分考虑被收购资产组当期未兑现性和未来的成长性，但减值法判断过程中很多参数来源于企业内部，带有较多的主观成分，不排除受到企业管理层的干预或操纵的可能性，甚至有个别估值机构与企业管理层合谋，得出企业所需要的估值结果，借此调节操纵利润。商誉摊销法看似保守，但其实更加客观，更加便于投资者理解，增强不同企业会计信息的可比性，缺点是使商誉规模与经营业绩脱钩，不能如实反映商誉所代表的超额盈利能力的变化情况，确定的摊销时长和摊销方式不同，都会对净利润产生不同影响。当然，上述只是对商誉会计处理方式的学术探讨，目前仍应严格按照现行会计准则的要求进行商誉减值测试，并进行相应会计处理。

6 结束语

利用业绩承诺进行兜底，虽然在一定程度保证了收购方的利益，但也埋下了商誉减值风险。A股前几年盛行的高溢价收购浪潮中，大部分上市公司不仅未能增厚业绩，反而将自身推入了万丈深渊。进入严监管时代，商誉及商誉减值已成为上市公司、投资者、监管层等各方关注的重点，需要警惕商誉减值成为让上市公司业绩变脸的黑天鹅，使“商誉”变成“伤誉”，避免让广大普通投资者成为上市公司并购失败的最终买单者。

参考文献：

[1]张丽达，冯均科.不同产权下上市公司商誉减值与绩效变动研究[J].西北大学学报（哲学社会科学版），2016，46（4）：106-111.

[2]孟荣芳.上市公司并购重组商誉减值风险探析[J].会计之友，2017（2）：86-89.

[3]刘钦.土市公司并购重组中的商誉减值问题探究[J].经济师，2019（4）：98-99.

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