| 标题 | 基于需求层次理论的借壳上市公司财务舞弊问题研究 |
| 范文 | 吴妹卿 [摘 要]在借壳上市过程中，通过重组向上市公司注入优质资产，可以改善上市公司的财务和经营状况，提高资本利用效率，促进国民经济的健康发展。然而在巨大的经济利益驱动下，一些达不到证监会监管要求的企业为了实现借壳上市的目标，不惜铤而走险实施财务舞弊行为。此类行为严重侵害了投资者的正当利益，破坏了资本市场的正常秩序。因此，本文基于需求层次理论，剖析雅百特财务舞弊的动因，并结合市场实际情况，提出借壳上市舞弊风险的防范对策，具有一定的现实意义。 [关键词]财务舞弊;借壳上市;需求层次理论 doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2019.22.011 [中图分类号]F832.39;F830.42 [文献标识码]A [文章编号]1673-0194（2019）22-00-02 0? ? ?引 言 企业作为一个法律主体，需求与自然人的需求之间存在着很多相似之处。美国心理学家马斯洛于1943年提出了著名的需求层次理论，该理论是根据以下3个假设提出的：①只有未满足的需求才能影响人的行为;②人的需要按重要性和层次性排成顺序，从基本到复杂;③当人的低层次需求得到满足后才会追求更高一层次的需要。 本文以马斯洛需求理论视角出发，把企业与自然人进行类比，将企业需求分为以下5个从层次：①生存需求，即保证企业能存活，企业的盈利能满足日常生产经营的需求;②安全需求，即资本增值需求，企业随着生产经营规模不断扩大，将增值的一部分作为积累，再投入扩大生产中，形成良性循环;③发展需求，满足第二层次的需求之后，追求更多的经济利益;④社会关系需求，企业在这个层次的需求中更关注利益相关者的利益;⑤自我价值实现需求，此时，企业已经将社会责任确认为企业自身需求。 1? ? ?雅百特案例介绍 1.1? ?雅百特简介 江苏雅百特科技有限公司是一家集科技创新，高新技术材料研发，方案规划、太阳能分布式电站、金属屋面围护系统于一体的系统整体解决方案集成供应商。2015年，该公司借壳联电气实现上市。然而百特自借壳上市以来，经营性现金流从未出现过正值，而且现金流出的速度不断加快，2016年为-2.79亿元，2017年骤降到-5.23亿元。此外，投资现金流也一直为负，唯一流入的只有筹资现金流。从自身情况来看，2015年海外的毛利率为74.78%，远远高于国内生产经营形成的毛利率31.45%。同样在2015年和2016年，公司存货几乎全部都是建造合同形成的已完工未结算资产。在上市后不满1年，雅百特就被爆出了“财务造假”的严重问题，受到了证监会的处罚并面临着强制退市的局面。 1.2? ?雅百特财务舞弊动因分析 1.2.1? ?舞弊需求 （1）高額的业绩补偿条款。2015年，雅百特先后签订了《业绩补偿协议》与《业绩补偿协议之补充协议》。协议中写明，雅百特2015年度、2016年度、2017年度承诺净利润数分别为25 500万元、36 100万元、47 600万元。如果未能实现该目标，差额部分将由现金或股份补偿。而雅百特公司2015和2016年的扣除非净利润的年净利润仅为2 169万元、21 776万元，这样对比悬殊的业绩差距，说明业绩承诺目标根本无法实现，无法实现目标就意味着雅百特公司面临着巨额现金赔款，为财务舞弊提供了契机。 （2）借壳上市的压力。雅百特借壳上市采用了资产置换和增发股票的方案，上市公司置出资产的评估值约为7.894亿元，而拟置入资产评估值约为34.97亿元，差额部分以定向发行股票方式补偿。从这次借壳上市的交易金额来看，雅百特10倍溢价借壳中联电气，由于这份重组方资产的高估值，虚构了海外项目并与上下游关联公司串通一气，虚增应收和固定资产等项目来进行财务舞弊。 （3）融资的压力。2016年，雅百特拟向上海复星、中植金控、海尔创投等公司定向增发股票，欲筹集资金10亿元左右。想要增发股票进行融资，就必须拿出良好的业绩。同时，雅百特上市后收购的深圳三义公司并未成功打开海外市场，使雅百特业绩完成压力加大，也让上市筹资产生的压力进一步加大。这样的重压下，让公司高层实施了财务舞弊行为。 1.2.2? ?舞弊动因 （1）雅百特上市前业绩不理想。雅百特在上市前3年业绩分别为1 288万元、2 010万元、10 247万元，虽未在上市前就进行财务舞弊，但上市前业绩和业绩补偿的承诺目标差距巨大。如果雅百特并不能通过常规经营来实现经营目标，在如此巨大的压力下，财务舞弊成了企业完成业绩补偿协议的唯一选择。 （2）外部环境因素。首先，雅百特2012-2015年大客户主要有江苏沪宁钢机股份有限公司、中国能源建设集团、安徽省电力设计院有限公司、南通市汉旭新能源科技有限公司等，变化不大，说明雅百特存在主要客户集中的潜在风险。随着市场整体竞争加剧，主要客户的潜在流失可能将冲击雅百特的经营和盈利能力。其次，其他价格风险，其他价格风险主要是因为市场竞争加剧，可能引起单个合同标的金额下跌，标的价格下降就意味着企业将来的盈利金额也会相应降低，在重重压力下，增加了舞弊的可能性。 1.2.3? ?舞弊内部条件 首先，雅百特借壳上市股权过于集中，股东间难形成制衡，缺乏制约机制。陆永和褚衍玲二人，两人属于夫妻关系，并构成一致行动人关系，合计持有雅百特股份49.93%，将近50%。而其他股东的持股比例相较于二者较为分散，可谓“一股独大”。其次，陆永一人兼任了雅百特董事长和总经理两职，本身还是公司大股东，同时，几位兼任高管的董事同时拥有公司的控制权、执行权和监督权，导致公司治理结构很可能失效。并且，在2015和2016年年间频繁更换监事会成员，使公司监事无法深入了解公司的经营状况，难以对公司实施有效监督。最后，公司内部控制失效。公司的独立董事未现场参加过公司董事会，并且公司的3位独立董事均有很强的审计和法律背景，然而根据披露，无一人对公司的相关事项提出异议，反映出公司的独立董事没有很好地履行外部监督的责任，并且公司出现了大额的员工借款，从侧面反映公司内部控制实现。 1.2.4? ?舞弊外部机会 首先，审计和券商不独立。在雅百特财务舞弊期间，众华会计师事务所提交了无保留意见的审计报告。同时，广发证券、国泰君安和华泰证券等券商都给予雅百特公司“买入”或者“增持”评级。其次，我国的监管环境较为宽松，政府部门出台的相关监管政策执行不力，财务造假的成本处于极低状态，无法对造假企业形成威慑。 1.2.5? ?其他原因 第一，能获得额外收益。在雅百特借壳上市之后，股价处于不断上升的状态。在此期间，雅百特的董事长及其高层管理人员不断减持套现。根据Wind数据显示，累计套现额接近5亿元。第二，管理者的高额薪资。根据雅百特2016年年报显示，高管薪资总额从2015年的1 501 200万元上升到了2 272 800万元，在短短的1年时间内，高管薪资总额上升了771 600万元。如此高额的涨幅，让高管们忽视了企业的长期发展。第三，社会地位提升。雅百特在借壳上市之后，先后获得了“品牌金星企业”“年度十强企业”“金禹奖”等行业重量级大奖，并取得了第五届全国金属围护系统行业大会的承办资格，让雅百特在行业内的地位大举提升。同时雅百特董事长陆永还曾获“2015年上市公司最受欢迎董事长”等称号，增加了舞弊风险。 2? ? ?借壳上市公司舞弊风险防范 2.1? ?完善借壳交易事前审核，强化事后监管 借壳上市是获取上市资源和资本运作平台的特殊通道，对于IPO申请审核未通过的企业，应设置3年以上借壳上市的禁止期，筛选出真正符合条件的优秀企业进入资本市场，提升上市公司整体质量。适时提高借壳上市申请门槛，完善业绩承诺条款，减少制度漏洞，压缩规避借壳上市审核的可操作空间。同时，改进借壳交易的后续监管机制和惩罚机制，有效监控借壳上市公司的履约状况，及时发现借壳交易中存在的违规、违法行为，并给予相关责任人严厉惩罚，提升违法、违规成本。 2.2? ?深入调查重组方高资产高估值，适当进行估值约束 重大资产重组构成借壳上市的情况下，重组方往往不仅要实现上市，还会采用各种办法实现资产高估值。在中国证监会调查过程中，在资产评估结果与借壳上市企业方面的期望值不谋而合的情况下，资产评估机构没有给出合理解释。尽管目前证券交易所对并购重组的信息披露监管基本实现了“全覆盖”，但是并购重组频现的种种异象，显示出对高估值加强审查和监管的必要性。可以按照新股发行制度，适当进行估值 约束。 2.3? ?强化借壳交易的强制性信息披露义务，加强对企业的引导 健全的信息披露制度是资本市场规范运行的重要前提。因此，相关单位应进一步完善信息披露制度，拓宽借壳上市事前、事中和事后的强制性信息披露范围，有利于上市公司主动披露与投资者相关的经营决策与财务信息，加大公司实施财务舞弊的难度，从而抑制这种行为发生。同时，由于借壳上市多为新能源、传媒、房地产等行业，对于这些企业来讲，利润获得具有较大的不确定性，如果根据企业战略以及发展情况，在认为企业有潜力的前提下，政府及社会对企业加以引导，给予企业发展空间，让企业渡过难关，相信企业也会给大众一份满意的答卷。 主要参考文献 [1]伍丹，陳芳.会计舞弊研究文献综述及分析[J].财会通讯，2013（3）. [2]施金龙，韩玉萍.基于GONE理论的上市公司财务舞弊分析[J].会计之友，2013（23）. [3]李花果.“欣泰电气”财务舞弊案例研究[J].财会通讯，2017（10）. [4]王科，朱爱萍.基于GONE理论的财务舞弊动因与防范对策研究——以九好集团为例[J].商业会计，2017（14）. [5]洪荭，胡华夏，郭春飞.基于GONE理论的上市公司财务报告舞弊识别研究[J].会计研究，2012（8）. [6]张利，胡华夏，余跃洋.基于舞弊三角理论的财务舞弊案例研究[J].财会月刊，2015（7）. |
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