| 标题 | 新公司法对中小股东合法权益的保护 |
| 范文 | 摘 要 随着新《公司法》的实施，加大了对中小股东合法权益保护力度，有效缓解了公司控股股东与中小股东之间的矛盾，对于推动企业发展有着重要的意义。文章首先简单分析了公司法中对于中小股东权益保护的法理基础，随后讨论了保护中小股东合法权益作用价值，最后对新公司法对中小股东权益保护进行了全面的分析解读，以供参考。 关键词 新公司法 中小股东 合法权益 保护 作者简介：陈宝文，广东宝言律师事务所。 中图分类号：D922.29 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 文献标识码：A ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ?DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2019.06.265 在市场经济快速发展的大背景之下，很多公司随着经营规模的扩张，开始以上市的形式从社会中吸收更多资金，从而产生了很多中小股东投资人。然而在实际运行中，由于在法律层面针对中小股东合法权益保护制度并不完善，从而导致中小股东合法权益受损，打击了中小股东投资的积极性，不利于公司稳定与社会经济发展。而随着新《公司法》的出现，有效改善了这一现状，通过探討分析新公司法对中小股东合法权益的保护，对于激发中小股东投资热情，维护社会经济稳定具有重要的意义。 一、公司法中对于中小股东权益保护的法理基础 不同国家的《公司法》在最初制定时，“资本多数决”原则均得到了广泛有效的应用，它在有效统一公司背后众多股东意志的过程中发挥着重要的作用，提升了公司决策效率。但在资本多数决原则下，持有较多股份的股东的意志基本代表了全体股东的意志，一定程度上削弱了中小股东对公司事务管理的权利，与此同时，还存在滥用“资本多数决”的隐患，中小股东虽然拥有表决权，但由于手中股份较少，在投票表决中占据不利地位。而实际上所有公司股东虽然整体利益一致，但股东之间本身具备竞争关系，因此也存在利益冲突，不同股东因手持股份数目的不同，因此自身从公司获取的利益也不一样，一些大股东为了自身利益，通过随意滥用“资本多数决”，侵占中小股东的权益，导致大股东和中小股东之间矛盾问题日益突出。中小股东作为公司重要的组成部分，在推动公司发展中起到的作用不容小觑，因此需要在“资本多数决”基础上，通过从法律层面上设置一系列制度，有效约束这一原则的使用，以便更好的保护小股东的权益，有效缓解控股股东与中小股东之间的矛盾。此外，为有效保护中小股东利益，还应在实际实践中应体现出股权平等性，在如今的新《公司法》之中，虽然没有明确体现出这一点，但通过对投票权进行改革，同样达到了股权平等的目的。 二、保护中小股东合法权益的作用价值 首先，能够激发中小股东投资热情，推动市场经济繁荣。在一个上市公司之中，中小股东整体占据着相当一部分公司股权，同时也是公司资金重要来源渠道之一，因此加强中小股东合法权益保护力度，起到最直接的价值便是能够激发中小股东投资热情，推动整体资本市场更加繁荣。 其次，维护社会稳定。在证券市场快速发展的大背景下，当下很多工薪阶层通过证券投资成为了公司的中小股东，投资本身带有一定风险性，中小股东能够接受因市场因素导致的投资损失，但绝不会接受因制度因素或立法因素等主观因素造成的投资损失，若无法从法律层面上保护中小股东的合法权益，必然会对社会稳定发展造成一定不利影响。因此保护中小股东合法权益，能够起到维护社会稳定的作用。 最后，促进公司实现更好的发展。单个的中小股东虽然持有较少的股份，但中小股东数量众多，从整体角度来看依然能够为公司带来可观的资金量，保护中小股东合法权益，能够为公司带来更加稳定的资金投资，促进中小股东与公司关系更加和谐，从而实现双赢，推动公司实现更好的发展。 三、新公司法对中小股东权益保护分析 （一）关于股东知情权保护规定比以往更加具体 针对股东知情权保护，原本的《公司法》仅仅明确了公司拒绝股东查阅会计账簿后，可以采取的解决途径，但没有涉及到具体手段。而新《公司法》第七条则明确规定，面对这一情况，中小股东可以采取向人民法院起诉的手段，请求司法保护，由人民法院判令公司履行配合义务。同时新《公司法》第九条明确规定，存在于公司章程、股东协议等文件中的禁止股东查阅、复制公司相关文件等条款，不会得到法院认同。由此可说明，即使是公司规定章程，也无法剥夺股东应有的知情权利，从而极大提升了中小股东权益保护效果。 （二）完善了大股东侵害股东利润分配权司法救济措施 由于公司大股东对于公司有着绝对的控制权，因此可以采取各种途径，“合法”挤压中小股东利润分配权力。比如控股股东通过操纵隐瞒、转移利润或者操纵公司购买与公司经营无关的财产用于个人消费，从而进一步压缩中小股东利润分配权力。原本的公司法针对这一措施束手无策，仅仅是规定了中小股东的“退出制度”，即使大股东侵犯了中小股东权益，中小股东也只能“默默退出”。而新《公司法》第十五条则明确规定，若公司控股股东存在滥用权利行为，导致中小股东无法得到合法权益，对股东权益造成了实质的损害，那么受侵害股东有权通过法院诉讼程序，要求公司分配利润。这一规定的实施无疑对中小股东合法权益保护有着重要的作用。 （三）明确了中小股东退股权 为更好的保护有限责任公司的中小股东权益，新《公司法》赋予了中小股东合法推股权。新《公司法》第七十五条明确固定，股东满足以下三种情形，可以合法进行退股，并通过法律途径争取自己的合法权益：一是公司在合法经营的过程中，连续5年均能够盈利，股东符合也本法规定的分配利润条件，却没有向股东分配红利，股东可以合法退股，享受退股权利;二是公司通过采取一些手段，比如将公司财产进行转移，目的是以“降低”整体公司盈利，从而压缩中小股东获利数目;三是公司营业期满，试图通过股东会议，对公司章程进行修改，目的是改变原本的利润分配规则，减少中小股东获利。基于上述三种情况，必然会损害中小股东利益，因此中小股东可以按照法律规定，申请退股，并且有权要求公司按照市场股价，进行合理的賠偿。若公司拒绝赔偿，那么股东可以通过法律途径，从自股东会会议决议通过时间算起，有权利在90日随时向人民法院提起诉讼，从而有效获得合法的赔偿。 （四）改革了投票制度 投票表决权是股东参与公司管理的一种重要渠道，在确定公司经营决策时，一般都是由股东投标决定。在原本的《公司法》中，针对于投票表决主要以“资本多数决”为原则，即采取了“一股一票”投票机制，从这种机制下展现的规则来看，很明显控股股东有着绝对的优势，由于控股股东有着大量股份，因此手中自然有大量选票，从而能够自由控制最终投票结果，导致投票表决方式失去了存在的意义。由于中小股东股份少，票数自然也较少，因此很难改变最终结果，无法保护自身合法权益，大股东能够随意对其合法权益造成损害，导致投票表决机制流于形式。 而在新《公司法》中，针对这一问题，如今有了明确的规定，其通过改革传统投票机制，实施累积投票制的制度，有效保护了中小股东合法权益。新《公司法》第一百零五条明确规定，股东大会在实际进行投票过程中，应严格按照法律规定，实施累积投票制，从而确保最终得出的结果符合更多人的意志，在实际进行投票时，在表决权利上中小股东应应与控股股东权力相等，从而有效体现出投票的公平公正性。通过这一投票改革，赋予了中小股东更大的自主权利，从而让中小股东也有机会参与到公司决策管理中来，有效提升了小股东的话语权，增强了小股东表决权的含金量，有效约束了大股东权利，更加有助于缓解大股东与中小股东紧张的关系，使得二者利益关系更加平衡。有助于激发中小股东的参与公司管理热情，防止大股东对于中小股东利益随意造成侵害，有效保护中小股东合法权益。 （五）明确了股东优先购买权的行使方式 在有限责任公司中，优先购买权是股东特有权利。原本的《公司法》第七十一条规定，除非公司有相关规章制度另有规定，否则在有限责任公司中，当股东向非股东人员转让股权时，应经由其他股东投票表决，只有半数通过才能够正式转让。并且在同等条件下，公司内其他股东有优先购买股权的权利，但这种权利如何行使，《公司法》没有做出明确规定，因此容易引发各种利益纠纷问题。而新《公司法》第十九条明确规定：在有限责任公司中，若股东主张优先购买转让股权，应在收到通知后，在公司章程规定期间内，提出购买请求。若没有公司章程规定或者规定不明确，应以通知确定的期间为准，若通知确定的期间小于三十日，或者通知行驶时间不明确，那么统一时间为三十日。与此同时，新《公司法》第十八条对股东行使优先购买权的“同等条件”也进行了列举式规定，主要内容包括了转让股权的数量、价格、支付方式等。以下是具体案例分析： 某有限责任公司，在经过股东半数投票同意后，股东A向非股东B转让自己持有的10%股权，非股东B收购的价格是800万人民币，分4年内全部还清。而公司另一股东C愿意以750万人民币收购股东A手中的股权，一个月内全额付清款项。面对这一情况，并不能因股东C报价低于非股东B，便否定股东C具备的“同等条件”下的优先购买权，并且这里所谓的“同等条件”应综合各种因素进行判断，比如考虑支付方式因素：800万人民币需要4年时间才能完全付清，而750万人民币只需一个月内即可全额付清，因此其中的价值孰高孰低，一目了然。 此外，针对于股权在转让之后该如何保护新股东的利益，新《公司法》第七十四条也有着明确的规定，在新股东正式加入后，公司需要将原股东出资证明书进行注销，随后制定出新的出资证明书，并及时颁发给新的股东，与此同时，相关的一些规章制度，公司也要做出相应的修改，比如有关利益如何重新划分，应在规章制度中加以明确，并且上述修改内容，不需要经过整体股东会同意，属于必须要做的工作。从而从制度设计层面上，有效消除了旧《公司法》第三十五条与第三十八条之间存在的矛盾问题，有效的保护了新中小股东的合法权益。 四、总结 综上所述，中小股东虽然个人持有较少的股份，但整体中小股东对于公司发展仍有着重要的影响。因此需要从法律途径，有效保护中小股东的合法权益。新《公司法》的来临，使得中小公司合法权益得到了有效的保护，因此通过分析这些新增对中小股东合法权益保护内容，对于推动公司实现平稳顺利发展具有重要的意义。 参考文献： [1]李斯娴. 新公司法对中小股东合法权益的保护[J].中外企业家，2017（18）. [2]孙玉坡.浅谈新公司法对中小股东合法权益的保护[J].法制博览，2014（10）：3-4. [3]周增杰.新公司法对中小股东合法权益的保护探讨[J].全国流通经济，2018， 2196（36）：113-114. |
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