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免税分立在集团公司的应用

范文

彭洪波

【摘要】分立是公司重组的一个重要方式，是公司经营专业化、效率化发展的有效途径，是提升公司治理，提高市场竞争力的有效手段，是公司资本运作，分拆上市的一种方式。本文以W集团公司为例，围绕公司分立背景、税务处理、会计核算、操作流程等进行分析，目的是为其他集团公司分立提供实际案例和操作的可借鉴性。

【关键词】资产重组;免税分立

W集团公司成立于2003年3月，经过十七年的发展，公司现主要以文化教育产业为主业，以房地产开发、电机制造、农业生产、投资及担保等多元发展为辅的现代民营企业集团。旗下拥有一家上市公司、8家非上市实体。W集团公司拟通过分立有效解决主业不突出问题，目的是突出主业，发挥专业经营与管理优势，发挥协同效应，完善公司治理结构，并充分发挥经营执行层的专业能力，将公司做大做强。公司分立实施方式包括存续分立与解散分立，W集团公司分立是将一部分资产和负债转移至另设的新公司，原w集团公司继续存续，属于存续分立的形式。W集团公司将与房地产开发、电机制造、农业生产、投资及担保版块（非文化教育版块）有关的资产、负债及权益重组分割至新设公司-N公司，N公司取得法人资格。分立前原W集团公司的债权、债务分立后按权责由原公司与新设公司分别承担。

一、重组分立前后的公司架构结构

（一）分立前公司架构

（二）分立后公司架构

二、公司分立适应特殊性税务处理

2009年财政部、国家税务总局联合颁布《财政部、国家税务总局有关重组业务所得税相关规定》【财税（2009）59号】中，规定公司分立的一般性税务处理和特殊性税务处理。根据这个文件，W集团公司分立满足特殊性税务处理的条件：

（一）合理的商业目的分析

W集团公司重组交易的实质是原公司分立为两个公司，一个公司聚焦文化教育版块，旗下公司围绕文化教育版块上下游，涉及教育版块、图书版块、印刷版块、传媒版块;另一个公司聚焦非文化教育版块，旗下公司涉及房地产版块、机电制造版块、农业生产版块、投资及担保版块。W集团公司的各项经营业务不会因上述重组而改变或影响，重组是为了突出主营业务、发挥专业经营与管理优势，以更适合市场的公司结构应对外在竞争的挑战。W集团公司分立前后税务状况并无改变，重组分立后的存续W公司和新设N公司注册登记地都在长沙县，主管税务机关为长沙县税务局，分立前后主管税务机关不变;财务资料等相关公司信息向长沙县税务局汇报，分立前后税务事项汇报对象不变：W集团公司在2018年及以前累计无亏损，不存在未弥补的亏损由存续公司和分立公司分配的情况。

综合以上信息，W集团公司在存续分立过程中，具备合理的商业目的。

（二）股东持股情况说明

W集团公司分立前后存续公司和新设公司的全部股权最终均被三名股东100%所拥有，三名股东持有原公司、被分立公司和新设公司股权比例不变，持股比例如下：

由此可以看出，W集团公司分立成两个公司，但对于股东来说持股比例一致，经济实质一致，从而股东的管理权、表决权、分红权等相关股东权利一致，从而保证权益的连续性。

（三）经营活动及股东持股时间说明

W集团公司的实质性经营活动不会因为重组而改变。存续公司继续经营文化、教育版块，新设N公司继续经营非文化教育版块，即房地产开发、电机制造、农业生产、投资及担保版块，与现在在所经营的业务没有区别。股东持股时间分析，W集团公司将其文化教育与房地产、电机制造、农业生产、投资及担保业务进行分拆，未来计划培育存续W公司和N公司在各个板块做大做强，成为各行业一流公司，这就保证了股东在未来一段时间内不会转让其股权。

（四）支付方式分析

W集团公司的三名股东在公司分立前后共同持有原公司、被分立公司和新设公司的100%股权，分立期间无现金对价，满足股权支付比例不低于85%的要求。因此，W集团公司分立重组适用特殊性税务处理的规定。

三、公司分立税务处理

由于W集团公司的分立符合免税分立条件，且分立过程中不存在现金支付，因此：

（1）W集团公司所剥离的资产不确认资产转让所得，即所得税事项原则上保持不变。

（2）新设N公司按分立资产的账面价值为计税基础。同时根据国税发2011年13号，2015年5号，2015年37号，2015年5号，财税2003年183号，W集团公司存续分立过程中资产转移，暂不征收增值税、契税、土地增值税、印花税。

W集团公司分立中没有承担额外的税收负担，税收安排上经济合理，体现税收中性原则。

四、公司分立会计处理

W集团公司资产、负债和权益的分割以原账面价值为基础进行确认与计量，不涉及资产转让及债务清偿：

（1）以2018年12月31日为分立基准日，W集团公司资产负债表经会计师事务所审计后，将W集团公司与房地产开发、机电制造、农业生产、投资及担保业务相关的资产及负债转移至新设N公司，将与文化教育及上下游业务相关的资产及负债保留在存续W公司。长期股权投资科目的划分上将W集團公司对房地产、机电制造、农业生产、投资担保公司的长期股权投资转移至新设公司，将W集团公司对文化教育及上下游公司的投资保留在存续公司。

（2）新设N公司在分立中取得的资产及负债，按分立前原账面价值确认，分立中无新增资产及负债产生。同时N公司根据分立取得的资产及负债，确定应当转入N公司的所有者权益项目作为原三名股东的投入：

（3）W集团公司根据分立出去资产及负债调整原资产、负债和所有者权益项目账面价值，不确认重组损益：

（4）根据人员随着资产走随业务走的原则，将与房地产、机电制造、农业生产、投资及担保有关的人员分至新设N公司，支付工资并缴纳相应的社会保险：

从重组前后来看，分立方和被分立方资产负债率均处于合理水平，分立前资产负债率61.93%，分立后存续公司资产负债率77.48%，新设公司44.35%。新设公司的资产负债率较低，能降低房地产开发、机电制造、农业生产、投资及担保行公司的偿债压力，促进非文化教育版块的公司的发展。

五、结语

W集团公司设计免税分立的重组方案，一改以往以兼并、合并等框架为主的重组模式，在为股东创造价值的同时，也提高集团公司管理水平，增强协同效应，解决公司资产运行效率低下，再融资能力弱的问题。

当前，我国经济面临下行压力，有效的分立重组将为公司改善经营，提高竞争力提供有效的路径，这将促进我国产业结构调整，推动经济持续健康发展。

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