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轻资产公司并购的商誉减值风险及对策

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焦艺　钟婷

摘要：近几年，轻资产公司因并购积聚了巨额商誉，减值风险逐渐暴露，轻资产公司的商誉减值问题一时之间成为学术界关注的热点和焦点。现以天神娱乐为例，分析其商誉减值风险成因及轻资产公司巨额商誉风险，并提出改进轻资产公司商誉后续计量方法;中介机构加强监管等轻资产公司并购重组下商誉减值风险的防范对策，以此来防范商誉泡沫、降低商誉减值风险。

关键词：轻资产公司;商誉减值风险;防范对策

中图分类号：F275 ? ?文献标识码：A

文章编号：1005-913X（2019）10-0073-03

一、我国A股市场商誉减值现状

自2011年以来，A股的商誉减值金额一直呈上升趋势，但2011-2014年间商誉减值金额的增长趋势较为缓慢，且占净资产、净利润的比例也较低（见表1）。商誉减值规模自2014年开始提速，由33.41亿元一路飙升至2018年的1 473亿元，平均增长率高达179.41%。

而此次大量公司商誉减值源于2014年的并购潮，当时监管宽松和政策导向使很多上市公司集聚并购扩张，并且对赌协议中业绩承诺的期限多数是三年左右，2018年是上一轮并购热潮业绩对赌的核算年度，因此，导致2018年成为了商誉减值高峰年。从行业层面来看，轻资产行业的商誉减值问题尤为明显。如表2所示，在2018年沪深两市个股商誉减值排名中，商誉减值损失最为严重的10家公司里有7家都是以文化传媒为代表的轻资产行业。

轻资产行业并购标的往往也具有轻资产属性，在并购时极易产生高商誉问题，且该行业上市公司前几年并购的标的业绩承诺较高，再加上又引领了2014-2016年的并购潮，自然商誉减值损失惨重。2018年11月，证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，对商誉减值加强监管，明确要求企业至少每年年终对企业合并形成的商誉进行减值测试。2019年1月，财政部会计准则委员会专家提议将商誉计提由减值改成逐年摊销。对于传媒、软件等轻资产行业来说，其外延式并购高估值产生的巨额合并商誉和商誉减值风险问题的研究就显得非常迫切。

二、天神娱乐案例并购历程

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称天神娱乐）2018年商誉减值损失以40.6亿元高居榜首，其成立于2010年，主要从事游戏研发、移动互联网平台服务、影视娱乐及互联网金融服务业务，属于一家轻资产公司。天神娱乐为了构筑成为一个影视、游戏、互联网广告等板块间相互协作的泛娱乐版图，自2015年并购高峰期开始，就发起了大规模连续的并购。

如表3所示，2015-2017年，天神娱乐仅上市公司直接并购的标的就高达9家，并且并购产生的商誉均占并购总价的70%以上，最高达到92.96%。

短短三年时间里，天神娱乐营业总收入从2014年的4.76亿元增长至2017年的31.01億元，增长率高达551.47%;净利润由2014年的2.32亿元增长至2017年的10.16亿元，翻了4.38倍。由于一系列轻资产并购及并购标的高溢价，天神娱乐的商誉由2014年的0激增至2017年年末的65.41亿元，占资产总额的45.42%。并购重组给天神娱乐带来快速发展的同时，也埋下了商誉减值的隐患。天神娱乐发布的2018年年度报告中披露，2018年全年营业收入25.98亿元，净利润亏损71.51亿元，商誉减值损失40.6亿元，可以看出，商誉减值是导致天神娱乐巨额亏损的重要原因之一。

三、天神娱乐巨额商誉减值风险成因

（一）高估值、高溢价并购

天神娱乐收购标的均为轻资产公司，故其均选取收益法的结果作为估值结论。但收益法评估的标的溢价率较高。如表4所示，收益法下的净资产评估值较净资产账面价值的增值比例最低为325.03%，而最高能达到22300%。标的资产高估值必然会提高购买方的合并成本。我国企业会计准则规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。由此可见，购买方支付的合并成本越高，商誉越高。高商誉的产生与标的公司的高估值以及高溢价并购有着密不可分的关系。

（二）业绩对赌难以实现

在对赌盛行的市场，基于高估值、高业绩承诺的游戏规则，一旦标的公司业绩没有达到承诺的收益，商誉减值就会反过来吞噬公司的利润，甚至可能会严重牵累公司。

2016年天神娱乐耗资9.86亿元收购了一花科技100%的股权，彼时，一花科技承诺在2016年、2017年、2018年和2019年经审计的净利润分别不低于0.6亿元、0.78亿元、1.01亿元和1.27亿元，四年净利润累计不少于3.66亿元。如今，一花科技主力游戏产品《一花德州扑克》已被监管部门勒令下架。目前来看，一花科技完成业绩承诺“难比登天”。在2017年收购的幻想悦游和合润传媒2018年的实际业绩也均未达到业绩承诺。

（三）完成对赌后业绩即变脸

虽然在并购时，并购方会要求并购标的做出业绩承诺，但短期的业绩对赌依然无法弥补高额商誉的减值风险。并购标的为达成业绩承诺，可能会采用一些透支其未来发展潜力的措施，导致很多公司业绩对赌期限一过，盈利的真实水平便马上暴露出来。

天神娱乐2015年斥资8.8亿元收购的雷尚科技就是如此。雷尚科技的业绩承诺2015 年、2016 年及2017 年经审计的扣非净利润为0.63亿元、0.79亿元及0.98亿元，三年累计不少于2.4亿元。尽管天神娱乐表示雷尚科技完成了业绩承诺。但是，到了2018年上半年，雷尚科技的净利润仅为0.18亿元，与承诺期内净利润相差甚远。

（四）忌惮商誉摊销法

天神娱乐此次计提巨额商誉减值与今年1月财政部提议将商誉由减值法核算改为摊销法核算也有很大关系。若改为摊销法后，上市公司连续三年净利润都不足以冲减商誉的摊销额，那么上市公司将面临退市的危险。天神娱乐在摊销法尘埃落定之前，先把商誉减值提足，不仅降低了退市风险，做出盈利也是轻而易举。

四、轻资产公司巨额商誉风险

（一）增大盈余管理空间

我国企业会计准则只规定公司每年年末对商誉进行减值测试，但商誉减值测试具有主观性，公司对商誉减值有较强的主观操纵能力，尤其是商誉较高的轻资产公司，盈余管理空间更大。主要表现在两个方面：一是不提或少提商誉减值。当计提商誉减值会影响公司盈亏时，公司为了维持短期业绩利润，保证业绩稳定增长，往往不提或少提商誉减值。二是一次性计提巨额减值，将利空消息集中在一年释放，即“大洗澡”。當公司发现在短期内无法扭转亏损的局面或可能遭遇不利政策的影响时，不如将商誉减值一次性提完，将亏损做大，让风险在一个会计年度爆发，以免以后每年都受政策变更影响。后续，消除了商誉减值的利空后，有助于公司轻装上阵，创造更好的业绩。公司这两种操作都有违会计谨慎性原则。

（二）形成并购泡沫风险积聚

轻资产公司商誉减值发生的深层原因是泡沫化并购。并购的泡沫化包括以下两方面：一是并购标的估值泡沫化。轻资产公司的有形资产占总资产比例较低，公司价值主要体现为公司品牌、公司核心技术等无形资产，所以利用收益法进行估值时往往导致估值过高。二是并购标的业绩承诺泡沫化。并购标的为了支撑高估值，通常夸大自身盈利能力，给出超高业绩承诺。[1]高业绩承诺不仅无法保护投资者的利益，反而导致高额交易溢价，容易造成大额商誉减值计提准备。

（三）造成投资价值失真

一方面，投资者会因商誉高而误以为公司未来经营业绩良好，进而盲目购买该公司股票。高溢价并购往往成为市场的追逐热点，投资者容易盲目跟风炒作。然而巨额商誉一旦发生大额减值，资产急剧缩水的同时，也严重拖累了公司当期净利润。另一方面，业绩承诺短视化可能会掩盖公司真实的长期投资价值。按照现行办法，被并购方仅签订三年左右的对赌协议，卖价就可以以未来无限期盈利来计算，这极易导致被并购方为追求短期效益而采取一定手段在承诺期达成业绩，而一旦业绩承诺到期，标的公司盈利的真实情况就会暴露出来。

五、轻资产公司商誉减值风险的防范对策

（一）改进商誉后续计量方法

我国会计政策对所有类型公司的商誉都采用同一种核算方法，即期末减值测试。但轻资产公司因其轻资产属性，合并时极易产生较高的商誉，再加上公司自身的运营风险本来就很大，减值测试的方法对轻资产公司而言存在风险暴露滞后、主观性强、对企业造成过大冲击、易被用于盈余管理等弊端。[2]因此，对于轻资产公司商誉的后续计量，建议将“商誉摊销”与“商誉减值”结合起来。即在商誉减值迹象出现之前将商誉价值根据合并利益的消耗进行合理的摊销分配，而一旦商誉出现减值迹象时，就必须按“商誉减值”来处理。

（二）加强中介机构监管

会计师事务所应当对期末存有大额商誉的轻资产公司重点关注，检查其商誉确认以及减值准备的计提是否准确合理。比如，对被审单位商誉减值测试的过程进行详细复核，判断其计提商誉减值准备的必要性，以及减值准备计提金额的合理性。同时保荐券商应经常进行监督指导，评估机构也应保证并购标的估值合理。总之，包括投行、律师事务所等在内的上市公司并购重组的重要参与方，都应该切实履行自己的职责，做好“排雷”工作。

（三）运用多种方式进行估值再测

对轻资产公司采用收益法现金流折现模型进行评估时需考虑未来现金流预测、受益期限和折现率三种因素。但轻资产公司盈利状况极易被外部市场环境影响，所以对这三种因素的预测难免会带入估值者的主观性分析。为防止中介机构的评估结果具有主观性，并购方可以运用其他方法进行估值再测，使估值更合理准确。

（四）合理设计业绩承诺期限与支付方式

为防止公司完成对赌后业绩变脸，轻资产公司可以根据现实情况延长业绩承诺的补偿期限，使并购重组对公司持续发展做出贡献。同时，鼓励轻资产公司采取盈余支付制度，即将从前一次性支付对价的方式改为逐年、按照业绩达标情况分期支付的形式。[3]这种形式在一定程度上解决了信息不对称问题，同时还能激励被并购方经营者重组后仍尽职尽责。

参考文献：

[1] 陆涛，孙即.上市公司并购重组的商誉风险[J].中国金融，2017（10）.

[2] 姚萱.轻资产公司合并商誉核算问题研究[D].天津：天津财经大学，2017.

[3] 高榴，袁诗淼.上市公司并购重组商誉及其减值问题探析[J].证券市场导报，2017（12）.

[责任编辑：王旸]

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