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中国民营企业海外并购的问题及对策分析

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王红曾亚丹邵连强

摘要：海外并购是我国民营企业发展壮大、走向国际市场的重要途径。“走出去”和“一带一路”发展战略的提出，为我国民营企业海外并购提供了新的机遇。2016年，民营企业海外并购规模大幅增加并首次超越国有企业。但2017年以来，逐渐收紧的海外并购监管政策和日趋复杂的国际经济形势致使民营企业海外并购进入结构调整阶段，并购规模呈现断崖式下降。在此背景下，本文分析了我国民营企业海外并购的发展特点与面临的问题，并提出相应的对策与建议。

关键词：民营企业;海外并购;并购困境;对策分析

海外并购是我国民营企业发展壮大、走向国际市场的重要途径。我国民营企业海外并购经历了起步阶段（1992-2000年）、发展阶段（2000-2007年）、快速发展阶段（2007-2016年）以及结构调整阶段（2017年至今），已经成为我国企业海外并购的主力军，在全球并购市场上发挥着日益重要的作用。2016年，我国民营企业海外并购数目达612起，并购金额达1163亿美元，并购规模首次超越国有企业。2017年以来，我国海外并购监管政策逐渐收紧，新颁布的《企业境外投资管理办法》、《境外投资敏感行业目录》等条例加强了对海外并购的管理，我国民营企业海外并购回归理性，并购数量与金额迅速回落。2018年以來，中美贸易摩擦矛盾升级、欧盟外资审查制度条例的实行，进一步阻碍了中资企业进军欧美市场的步伐。在我国海外并购监管政策逐渐收紧、国际经济形势日趋复杂的背景下，分析我国民营企业海外并购面临的问题并提出相应的对策，具有一定的现实指导意义。一、中国民营企业海外并购的发展特点

（一）方式：并购方式多样，以横向并购为主

我国民营企业可采取横向并购、纵向并购以及混合并购等多种方式进行海外并购。由于自身财务状况与经营规模的限制，我国民营企业往往通过横向并购以开拓海外市场、提升企业核心竞争力，而较少通过纵向并购和混合并购来拓展产业布局或优化产业结构。民营企业采用横向并购主要出于以下几点考虑：首先，民营企业的规模普遍较小、风险应对能力和竞争力较弱。对于大多数民营企业而言，企业的首要目标是提高企业的核心竞争力。横向并购的对象是生产相同或类似产品的公司，企业能够根据以往的经验准确地对并购项目做出评估，有效降低潜在的并购风险。其次，横向并购能够帮助企业快速扩大经营规模、拓展海外市场。民营企业通横向海外并购不仅能够直接获取目标企业的核心技术、提高企业的核心竞争力、促进并购双方的优势资源互补，而且能够占据目标企业的市场份额以增加企业的市场影响力，进一步提升品牌价值。

（二）资金：融资渠道单一，以现金支付为主

我国民营企业的融资渠道单一，大都存在融资结构不合理的问题。境内上市的民营企业能够通过增发、配股、股权质押等方式在我国股票市场进行融资，境外上市的民营企业可以通过境外金融机构进行融资，但需要经过严格的资格审查。而大多数未上市的民营企业主要通过不动产抵押贷款的方式向银行、担保公司等金融机构进行融资。相较于国有企业，民营企业的信用等级较低、经营稳定性较差，更难满足金融机构的贷款审批要求。银行贷款的手续繁琐、审批流程较慢，民营企业融资的及时性难以保证。此外，我国民营企业海外并购多以现金支付，而较少以股权或债权作为支付方式。现金支付的方式使得交易过程更加简单化，但会对企业自身的财务状况造成巨大压力，对企业的资金链形成严重的考验。海外并购往往需要大量资金支持，单一的融资渠道和以现金为主的支付方式增加了民营企业面临的财务风险。

（三）区位：政策红利显现，亚欧地区比重上升

我国民营企业在海外并购的区位选择上较为广泛，主要分布在亚洲、北美洲及欧洲等地区。自2013年以来，随着“一带一路”发展战略的提出与不断推进，中国与沿线国家、地区的联系日益紧密。“一带一路”的互联互通项目加速了国内企业与辐射区内企业的对接与耦合，为我国民营企业“走出去”提供了新的发展机遇。2017年，中资企业在东南亚、东欧等沿线区域并购规模高达461亿美元，占海外并购总规模的比例提高到33%，“一带一路”的政策红利正逐渐显现。此外，欧洲市场相对宽松的外资审查政策、中国与欧洲各国长期以来的友好合作关系，使得中资企业在欧并购的比重不断上升，欧洲逐渐成为中资企业海外并购的主要市场。

近年来，不断升级的中美贸易摩擦以及愈发严格的外资审查政策对中资企业在美并购形成严峻的挑战。2018年，美国通过的《外国投资风险审查现代化法案》进一步加强了对外商投资的安全审查。中资企业在美并购的难度增加，在美并购的比重逐渐降低。

（四）行业：投资结构优化，以高科技为导向

不同于国有企业的资源型海外并购活动，我国民营企业海外并购的行业结构不断优化升级，呈现出多元化发展。现阶段，我国民营企业海外并购的主要目标是提高核心竞争力、发展核心技术，以实现产品与技术的革新，进而实现对外输出的全球化战略。民营企业海外并购主要集中在工业、高科技、媒体娱乐、消费相关、医疗健康以及原材料等相关行业，这些行业占据着我国民营企业海外并购规模的80%以上。工业产品仍是我国民营企业进行海外并购的重要领域，但该行业的投资占比逐年降低，从2016年的23%下降至2018年的15.8%。随着高新技术发展以及国内消费升级带来的驱动力，高科技行业和消费相关行业逐渐成为我国民营企业海外并购的热门领域。二、中国民营企业海外并购面临的主要问题

（一）政治风险

海外并购作为直接对外投资的一种方式，能够增加国际金融交流与合作，但不可避免地会受到国际政治因素的影响。虽然近年来中资企业海外并购发展迅速，但海外政治风险也愈演愈烈。现阶段，我国民营企业更倾向于在欧美等发达国家和地区进行海外并购。成熟的金融市场、完善的政策法规和稳定的政治环境都是吸引我国民营企业海外并购的重要因素。

然而，日趋复杂的国际形势使得民营企业海外并购面临的政治风险日益严峻。特朗普上台之后不断强化外国投资委员会（CFIUS）对外商投资的审查力度，《外国投资风险评估现代化法案2018》拓宽CFIUS的审查范围，对中资企业收购美国敏感技术造成阻碍。中美贸易摩擦进一步阻碍了中资企业进军美国市场的步伐。此外，虽然欧洲市场对我国企业更加友好，但近年来也呈现出对外资监管加严的趋势。2019年4月正式实行的欧盟外资审查制度条例收紧了外资审查政策，约82%的中资企业在欧并购将受到影响。此前，英国脱欧事件增加了欧洲经济政策不确定性，对我国企业在英国以及欧盟的并购业务都会造成一定影响。我国民营企业海外并购因政治因素而中断的案例并不少见。譬如，蚂蚁金服收购美国速汇金（MoneyGram）、中国私募公司凯桥资本（Canyon Bridge）收购美国莱迪思（Lattice）的项目都因未通过美国外商投资委员会（CFIUS）的国家安全审查而以失败告终。

（二）法律风险

随着欧美国家的外资审查政策愈发严苛，我国民营企业进行海外并购时面临越来越多的法律问题。如何规避法律风险对支持民营企业“走出去”至关重要。一方面，我国民营企业海外并购的法律体系还不成熟，大多是针对企业海外投资的相关法律法规，而较少专门针对海外并购制定的法律法规。我国民营企业海外并购的法律制度以及审批流程制度不够完善，其可操作性与适应性也较差，势必会对民营企业海外并购的效率造成影响。此外，国内关于海外并购的条款与国际法律法规存在部分差异，又缺少相关规定来解决这部分法律差异造成的矛盾。另一方面，为了保护本国企业的合法利益，东道主国家会出台一系列法律法规以约束外资行为。企业通过海外并购扩大经营规模、提高市场占有率，增加了出现行业垄断、垄断竞争、自然垄断等市场势力的可能性。东道主国家为了防止外资进入而对本土企业造成损害，往往通过出台反垄断法、反倾销法等法律法规来保护本土企业的经济利益。事实上，许多民营企业海外并购计划因违反反垄断法而宣告失败。譬如，2016年欧盟认为企业并购后会出现市场垄断，因而否决了长江和记实业公司收购英国移动运营商O2的并购申请。

（三）评估风险

充分地了解目标企业、谨慎地评估项目风险以及详细地制定并购计划能够有效地降低海外并购风险，是成功开展海外并购的前提基础。我国民营企业海外并购的经验较少，缺乏精通国际法律法规、金融、财务的综合性人才，未形成系统完善的并购流程架构。由于企业与目标企业之间存在的信息不对称、海外调研成本较高等原因，民营企业难以辨别目标企业财务信息的真实性，难以准确地评估项目风险，从而增加了海外并购失败的可能性。譬如，我国民营企业华立集团企图通过收购飞利浦CDMA移动通信部门以获得手机芯片等的先进技术。由于信息不对称以及未调查CDMA手机芯片专利的所有权归属，华立集团虽然完成了此次海外并购，但未能达到其海外并购的战略意图。

（四）融资风险

充足的资金储备以及良好的融资能力是成功开展海外并购的重要保障。民营企业进行海外并购时需要大量的资金支持，往往需要向金融机构进行贷款以保证海外并购的顺利进行。我国民营企业的融资渠道较为闭塞，部分上市的民营企业公司可通过股票市场筹措资金，而大多数未上市的民营企业只能通过不动产抵押贷款向金融机构融资。通常情况下，民营企业的经营规模比国有企业小，掌握的流动资金较少。而民营企业大多以现金支付作为海外并购的支付手段，导致企业在支付巨额的并购款项时面临较大的融资风险。譬如，四川民营企业腾中重工并购美国通用汽车旗下的悍马时，银行以并购风险过高为由而拒绝为腾中重工提供并购贷款，导致腾中重工出现资金短缺的局面，导致此次海外并购以失败告终。因此，如何及时有效地筹措资金是民营企业进行海外并购时亟需解决的问题之一。

（五）整合风险

良好进行的整合管理、充分发挥并购双方的协同效应是成功开展海外并购的关键步骤。企业海外并购的实现并不代表海外并购的成功，后期仍可能出现整合风险。良好的整合管理能够充分发挥并购双方的协同效应，增强企业的核心竞争力、改善企业经营状况并提高盈利水平。然而，我国民营企业规模较小，缺乏海外并购整合管理的经验和专业化管理团队，常以国内的经营管理模式对并购后的企业进行整合，而忽视社会、文化、宗教等多方面因素的影响。有关调查数据表明，60%以上的中资企业并购案都是由于并购后整合不利而以失败告终。譬如，TCL希望通过收购阿尔卡特以控制研发成本并提高技术创新水平。由于并购双方在决策方式、管理制度、销售策略及员工待遇等方面存在明显的差异，TCL在并购后出现了亏损日益严重、人才流失的整合困境。三、中国民营企业海外并购的对策分析

（一）加强国际对话，降低并购政治风险

由于信息不对称、获取信息途径有限等原因，民营企业难以及时捕捉到海外政治因素带来的并购风险。我国政府应加强国际对话，增加与国外有关部门的沟通与交流，及时掌握国外政策走向。本着互利共赢的原则，政府应积极寻找国际合作机会，为我国民营企业营造良好的外部投资环境，降低潜在的政治风险。同时，政府应发挥信息桥梁的作用，对内搭建信息共享平台，为“走出去”的民营企业提供及时、准确的国际政治信息。目前，中国出口信用保险公司发布的《国家风险分析报告》和商務部发布的《对外投资国别指南》已在防范国家风险方面发挥作用，但这还远远不够。政府应加强引导民营企业境外投资方向，防范海外并购的政治风险。

（二）完善法律体系，提供完善的保障服务

首先，有关部门应加强立法，进一步规范我国民营企业海外并购的法律制度以及审批流程制度，通过简化海外并购审批流程、提高审批效率等手段支持我国民营企业“走出去”。其次，我国应与时俱进，加速与国际接轨的步伐，颁布与国际法律法规相统一的海外并购法案，避免因法律规定不一致而导致海外并购失败。最后，我国应加强对海外并购企业的权益保护。当出现外方违约行为时，我国民营企业往往只能索取少量违约赔偿而不得已撤销海外并购，缺乏完善的权益保护制度。我国可以借鉴国际经验，通过建立海外并购保险制度、损失准备金制度、海外调研费用补贴制度等方式对民营企业提供权益保障，为民营企业海外并购保驾护航。

（三）做好前期准备，制定科学的并购战略

我国民营企业海外并购的成功率较低的重要原因之一是项目前期准备不充分。民营企业选择的海外并购目标企业要与企业海外扩张的战略布局相匹配，充分考虑企业的长期发展目标。企业应培养精通国际法律、金融、财务的综合性人才，建立专业的并购团队，并通过充分的海外市场调研了解目标企业的经营状况以及并购过程中可能存在的问题。海外并购涉及到两个国家主体，面临较为复杂的法律环境、文化环境和经济环境。企业应谨慎地评估项目风险，分析自身并购实力是否足以应对海外并购风险，并据此制定科学的并购计划。

（四）拓宽融资渠道，降低企业财务风险

民营企业融资困难是阻碍其发展的重要原因之一。为满足民营企业海外并购带来的巨额资金需求，政府和民营企业应致力于拓宽企业融资渠道，降低企业融资成本。一方面，民营企业应充分利用现阶段国内外的各种金融工具，在合法合规的前提下积极开展融资活动。另一方面，民营企业融资难主要是由于企业自身资信状况较差、经营稳定性较低、财务行为不规范等问题。因此，民营企业要致力于提升企业综合实力，建立良好的企业信用以打破融资难的困境。此外，政府应继续增加对民营企业的扶持力度，通过降低海外并购贷款利率、给予海外并购企业一定收税优惠等手段改善民营企业融资难的问题，加快民营企业“走出去”的步伐。

（五）提高整合能力，充分发挥协同效应

企业应加强并购后的整合管理，尊重并购双方存在各种的差异，充分发挥并购双方的协同效应。第一，尊重企业文化的差异。企业文化是企业的生命力所在，经营规模、所处行业、传统文化等方面的差异使得企业文化千差万别。企业应了解并尊重不同的企业文化，尽可能降低文化冲突对并购整合带来的不利影响。第二，加强企业经营管理制度的整合。企业应加强管理团队建设，培养精通管理、法律、财务的综合人才，而不是一味地照搬国内经验对并购企业进行管理。企业应对海外市场进行充分的调研，在融合并购双方经营管理模式的基础上，制定符合公司经营战略与市场需求的科学经营管理模式，充分发挥并购双方的优势，加快企业发展。

（六）抓住“一带一路”的发展机遇

民营企业“走出去”离不开国家政策的支持。在“一带一路”的战略背景下，中资企业与沿线地区企业的联系日益紧密，首次在阿联酋、柬埔寨、哈萨克斯坦等多个国家成功進行海外并购。经济带的建设拉动了高铁、通信、电力等基础建设项目的发展，为我国民营企业提供了广阔的投资空间。“一带一路”战略的持续推进以及配套发展措施的出台，增加了中资企业在东南亚、东欧等经济带辐射地区进行海外并购的便利性和可行性。我国民营企业应抓住这一历史机遇，积极开拓海外市场，加速产品升级与技术创新以满足国际市场的需求。

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