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标题 完善境外发债管理的几点建议
范文

    王临彦

    摘 要:境内机构境外发债管理方式改革以来,企业发债规模持续上升,有效缓解了企业融资难题。但从管理实践看,境外发债从发债备案、资金跨境和资金使用等环节均存在需要完善的地方。

    关键词:境外发债? 管理环节? 建议

    一、备案环节

    (一)缺乏对间接发债的登记管理

    境内企业发债备案主要包含发行备案和外债登记,分别由发改委和外汇局监督管理。发改委对直接发债和间接发债均实施备案管理,外汇局仅对直接发债进行外债统计,对间接发债则无明确要求。目前,部分境内机构通过设立境外平台公司来实现间接融资,而外汇局对此缺乏必要的监管和统计,导致企业整体对外负债水平估量不足,宏观调控的方向和力度难以精准实施。

    建议:将境内企业境外分支机构在境外发债按国民原则纳入外债统计和登记范围,与发改委等部门的管理思路保持一致,进一步完善外债监管和统计框架。

    (二)直接发债的登记管理有待明确

    一是债权人登记问题。受资本项目信息系统功能限制,目前债权人栏目的登记事项为“资本市场”,并非实际债权人。同时系统缺少对债券承销商、一级市场主要认购人等发债信息的分类统计功能,难以实现穿透式监管。二是办理时限问题。根据现行规定,“境内机构境外发债,应在债券交割后5个工作日内办理外债签约登记”“外汇局应当20个工作日内做出决定”。在实际操作中,发债自交割日起即开始计息,交割日与募集资金调回日之间的资金在途时间越短,发债资金使用效率越高。因此,境内机构对缩短外债登记办理时限有迫切需求。

    建议:一是完善系统数据统计功能。明确一级市场主要认购人为债权人,同时在资本项目信息系统中增加“境外发债”模块,采集包括债券承销商、一级市场债券持有人、公司债券在二级交易市场的活跃度等相关信息。二是对于境内企业在境外发债申请办理外债签约登记,实行容缺受理制度。先审核包括申请书、主管部门的批复文件、发行通函、认购协议等相关资料,形成初步预审意见。待企业境外发债成功后,再要求其补齐全球债券证书等其他材料,并给予“绿色”通道。

    二、资金跨境环节

    (一)间接发债+股权投资

    一是流入端虚增直接投资规模、造成发债与投资的期限错配。境外主体发行3-5年债券后,迅速将募集资金进行返程投资,通常股权投资是一个长期的行为,与发债期限不相匹配,引发期限错配风险。二是流出端造成外资转移假象、引发收支平衡错位。部分为发债设立的境外平台公司缺乏收入来源,当境外债权人收回债券本息时,境内企业只能通过转股、减资、撤资的方式来偿还债务,造成外资转移假象,易在短时间内出现集中单向跨境资金流。

    建议:一是规范有返程投资需求借贷主体的经营时限和经营规模要求,明确境外借贷主体为第一还款人。二是建立境外发债资金流动监测分析机制,对发债资金回流、还本付息进行动态监测,并根据此类业务对跨境流動的影响适时进行政策调整。

    (二)间接发债+内保外贷+直接外债

    一是部分回流资金未用于企业生产经营等实体活动,留在外汇账户或转存银行定期获得利差收益,形成资金闲置或空转。二是对于此类跨境担保架构下的间接发债,一旦履约就会造成境内担保人资金流向境外债权人,继而规避对房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部五大类关注行业的境外投资监管要求。

    建议:一是加强重点主体监管,建立跨境担保重点企业库,加强形势分析和日常监测,防范履约风险。二是通过政策宣传和窗口指导,将政策意图传导给企业,引导企业将募集资金落到实处,避免监管套利行为。

    三、资金使用环节

    资金使用流程繁琐。现行规定,企业在办理外债资金结汇并支付使用时,银行需逐笔审核结汇资金使用的真实性证明材料。而境外发债普遍存在金额大、期限长的特点,募集资金主要用于工程建设等中长期项目,因此资金使用显得繁琐,企业需要多次前往银行报送资料,增加了企业的“脚底成本”。

    建议:试点扩大资本项目收入支付便利化试点范围。评估机构对发债企业已有较全面的评级机制,建议比照自由贸易区资本项目收入支付便利化试点业务,给予高评级的发债企业更为优惠的支付审核政策待遇,凭《支付命令函》直接办理业务,无需事前逐笔审核真实性证明材料,提高资金使用效率。通过推动资本项目收入支付便利化改革,支持有条件且有能力的企业境外发债,鼓励企业将发债募集资金调回境内使用,在推动改革的同时促进国际收支平衡。

    参考文献:

    [1]张福乾.关注境外发债增信担保业务风险.中国外汇.2017.18.

    [2]张瑜.境外发债再起势.中国外汇.2017.12.

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更新时间:2025/1/4 16:47:49