资产损失在股权转让税收筹划中的应用解析

    冯晨子

    在公司股权转让交易过程中，税务成本是股权转让定价过程中必须考虑的重要因素，尤其是在最近几年房地产、土地价值飙升，提高了股权转让的溢价水平，股权并购过程中的所得税成本高企，因此在股权转让过程中税收筹划可能决定股权交易的成败。笔者将对以往经历过的股权转让税收筹划案例进行分析，总结资产损失在股权转让税收筹划过程中的应用，供读者参考借鉴。

    一、股权转让税收筹划中资产损失合理运用

    （一）资产转让的税务成本分析

    南京某天然气加气站股东计划转让加气站，股权或资产转让两种方式均为加气站股东考虑的交易方案。由于燃气站位于南京市玄武区，属于南京市区核心区域，南京市区加气站由于收到城市规划限制，可供燃气出租车加气站数量有限，该加气站具有一定的地理位置优势和稀缺性，其股权转让吸引了行业内五大燃气公司的注意力，但经过一段时间股权交易谈判，加气站股东发现：五大燃气公司均拥有区域燃气经营许可证，无须受让公司股权获得行业准入资格，且五大燃气公司均属于上市公司，对于并购标的经营合规性要求较高，为了规避股权转让标的公司历史经营遗留问题的合规风险，只接受加气站资产（地上建筑物及加气站设备，不包括土地使用权）转让。

    因前期加气站资产购置进项税金已经抵扣完毕，无法采用简易办法按照低税率计征增值税，合规的税务处理方式是由转出加气站资产的主体X公司开具17%的增值税专用发票，按收益法、市场法定价的经营资产整体转让金额为6000万元，而资产账面净值1000万元，即经营资产转让方X公司应承担850万元增值税以及1250万所得税，X公司希望五大燃气公司作为受让方承担税务成本的交易方案最终被否。从股东准备转让股权开始两年时间过去了，与五大燃气资产转让交易始终无法达成。

    （二）股权转让税务成本分析

    《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

    以上规定的企业产权整体转让即转让公司100%股权，可享受相关资产免征增值税政策。但因以权益法或市场法确定的股权转让价格与X公司实收资本1000万元之间，仍存在5000万元的溢价，加气站股东即使找到同意以股权转让方式交易的受让方，仍存在1250万的所得税成本。

    （三）资产损失在股权转让过程中的税盾作用分析

    市场上出现的具有并购价值的资产，往往是经营主体资金链断裂风险加大情况下的被动选择，其根源往往是巨额资产损失的发生。

    《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局公告2011年第25号公告）规定，准予在企业所得税税前扣除的资产损失，是指企业在实际处置、转让上述资产过程中发生的合理损失。以及企业虽未实际处置、转让上述资产，但符合《通知》和本办法规定条件计算确认的损失（即法定资产损失）。第四条规定，企业实际资产损失，应当在其实际发生且会计上已作损失处理的年度申报扣除;法定资产损失，应当在企业向主管税务机关提供证据资料证明该项资产已符合法定资产损失确认条件，且会计上已作损失处理的年度申报扣除。

    加气站X公司股东委托税务顾问就加气站股权转让出局税收筹划方案，税务顾问现场调研了解到X公司存在巨额坏账损失，产生原因是加气站股东曾通过资产抵押方式获取贷款8000万元，并向非关联公司进行转贷，因债权人方经营不善，产生6000万坏账损失，且法院已经宣判X公司作为债权人胜诉，但债务人无法资产可供执行，账面计提的坏账损失已经成为实际资产损失。

    鉴于巨额坏账损失的存在，税务师建议将受让标的资产以账面价值增资新设子公司，母公司的相关行业准入资质变更到子公司，此项资产重组满足财税[2014]109号文第三条关于集团内资产重组适用企业所得税特殊性税务处理条件的规定。

    资产重组后X公司的子公司作为并购标的，可享受股权转让中增值税免税政策，股权转让前完成母公司资产损失的税务备案、认定，经税务认定的坏账损失具有巨大的税盾作用，降低了加气站转让过程中的税务成本，促成了未来股权交易顺利达成。

    二、股权转让过程中存货损失的合理运用

    资产重组除了与外部投资者股权交易，公司内部出于规范运作、达到引入战略投资者及最终实现IPO的战略诉求，主动地进行集团内部的资产划转。转出拟IPO主体范围内的公司，这种股权转让定价的公允性要求较高，需具备证券资格的评估师按照公允价值确定交易价格，如果适用集團内资产划转的特殊税务处理规定，可能面临监管机构对于公司历史沿革、股权交易是否存在利益输送的质疑，而完成市场化定价可能造成PRE-IPO资产重组税务成本高企，需要税收筹划降低资产重组的税务成本。

    深圳某服装公司拟筹备上市，券商提出的上市重组计划要求公司运营主体变为新设公司，将存在潜在风险的历史运营公司Y公司股权转让给非关联的外部公司。服装公司财务总监在推动股权转让过程中发现，Y公司房产价值账面价值1亿元，但经具备证券业务资格的评估师评估市价2亿元，若以评估价为基础确定股权价值增加1亿元，相应的所得税成本为2500万元。

    个人转让股权个税新规67号公告规定，被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

    服装公司财务总监为降低交易税务成本，对公司存货进行了全面盘点，发现超过三年库龄的成衣账面成本达8000万元，已经全额计提坏账损失但未向税务局申报资产损失。财务总监立即准备相关资产损失申报资料，经税局认定的资产损失6000万元，在当年所得税汇算清缴过程中，直接降低股权交易所得税费用1500万元，在完成券商资产重组计划的同时，最大程度地降低了股权转让税务成本。

    三、资产损失申报新政解读

    《国家税务总局关于企业所得税资产损失资料留存备查有关事项的公告》简化企业纳申报资料报送，减轻企业办税负担，现就企业所得税资产损失资料留存备查有关事项公告如下：

    企业向税务机关申报扣除资产损失，仅需填报企业所得税年度纳税申报表《资产损失税前扣除及纳税调整明细表》，不再报送资产损失相关资料，相关资料由企业留存备查。

    这意味着无论专项申报还是清单申报，都只需填报《明细表》对于法定资产损失，不需要再向税局提供证据资料证明该资产已经符合损失确认条件和会计上已作损失处理，企业自行判断即可。

    以后不存在因资料不符合要求而税局不予受理的情况。极大的便利了批发、零售、金融等盘亏、减值损失较多的行业的申报。

    该公告只是说不需要报告，而不是说证明资料和相关的纳税资料不需要或取消了。以前需要的资料照样需要准备，只是现在自己留存备查而已，不需要事先经税局审查。可以在申报时没有准备好，但申报完后，应及时准备好资料。

    企业应当完整保存资产损失相关资料，保证资料的真实性、合法性。企业要按先前的要求（国家税务总局公告2011年第25号）准备好资产损失的证明资料和其他相关资料，资料的真实性与合法性也需要满足之前的标准，以备税局的检查。这就要求企业要建立相关资料的保存制度，并由专人保管以备税务稽查。