独立董事制度相关研究综述

    方楠

    【摘 要】 独立董事制度最早诞生于美国，是公司治理中的重要环节之一。关于独立董事制度的探讨一度成为学术界的热门话题。尤其是我国于2001年将此概念引入国内，并在上市公司中建立独立董事制度。

    本文将从独立董事制度的起源及职能、任职情况、相关理论、激励机制等方面对国内外学者们的观点与结论进行综述，以期让读者更深入理解公司治理中的独立董事制度，并为未来的独立董事研究起到一定的参考作用。

    【关键词】 独立董事制度 综述 有效性 激励机制

    一、前言

    随着市场经济的发展，企业的所有权与经营权发生了分离，这使得企业股东与企业的经理人之间的代理成本出现了问题。1940年，美国为提高上市公司监督职能的独立性颁布了一则法律，该法律规定本国投资公司的董事会成员中应当有独立董事，并且其占比不能低于40%。也就是在此时，独立董事的概念第一次正式被提出，其发展至今已有近九十年的时间。

    即使独立董事制度已发展了数几十年，但该制度仍未能完全发挥其重要作用。西方学者和我国学者也就该制度的设立、职能、相关理论以及实施是否有效进行了数次研究分析并取得了一定的成果。

    二、独立董事制度的起源与职能

    自独立董事制度面世以来，困扰美国已久的公司内部人控制问题得到了一定的遏制。70年代初，美国“水门事件”使得证监会要求上市公司的独立董事成立审计委员会。渐渐地，独立董事制度逐渐起着越来越重要的作用，在英美的公司治理模式中占据了一席之地。2001年的“安然事件”又使美国国会和政府颁布了SOX法案，提高了公司披露财务信息的准确性和真实性，进一步完善了法案的规定。

    随着独立董事制度的价值被世人所认可，各国也纷纷将其引入各自的立法之中。2001年8月，为了保护中小股东利益不受损害，让中小股东与大股东享有公平的权利，中国证监会要求我国上市公司也要建立该制度。自此我国正式引入独立董事制度。

    经过近20年的发展，尽管独立董事制度在我国仍然尚未完全发挥出其应有的作用，但其对我国处理公司治理结构出现的难题已经起到积极作用，加强了对于管理层人员的监督，缓解了“一股独大”的现象，促进公司的长远和可持续发展。

    三、独立董事制度的相关理论研究

    （一）委托代理理论

    委托代理理论是由美国的经济学家Berle和Means（1932）首次提出的。他们认为企业所有权和经营权过度集中是有损于其实现自身价值的，将二者分离才可以实现其内部的正常运转，因此两权分离也正是现代企业的最基本的特点之一，同时这也形成了委托代理关系。

    然而，委托代理关系有极大的可能性会降低企业的价值。因为委托人和代理人都有自己的利益目标，后者往往会为了自身利益而采取于己有利的经营决策，即使这种经营决策可能牺牲委托人利益和公司价值（Jensen M C， Murphy K J，1990），这样二者之间就出现了代理冲突。因此，委托人必须设计必要的内部控制机制和外部监督机制，从而控制管理者的行为，实现企业利益最大化并获得更多的利润（Lambert-Mogiliansky A，1998）。

    （二）利益相关者理论

    利益相关者理论最早是由斯坦福研究中心（1963）提出来的，它指出企业不仅要重视股东的权益，也要对员工、消费者、债权人以及供应商等人群也要同样重视，这些人也是企业生存必不可少的一部分，缺少这些人的支持企业同样不能够有效生存。Freeman于1984年正式给利益相关者理论下了定义，他提出可以影响企业目标的，或可以被企业目标影响的所有人和群体都是企业利益的相关者，他还将与企业利益相关的政府、社区以及生态环境等因素都定义为企业的利益相关者。HillandJones（1992）认为同时给予企业资源和索取经济回报的人就是利益相关者。陳宏辉（2005）把利益相关者分成两个重要部分，一部分是能够对企业进行一定投资并可以承受一定的风险，对企业有相关的利益诉求。另外一部分就是既能影响企业的相关活动，也可以受其影响。

    （三）资源依赖理论

    20世纪70年代，费佛尔和萨兰奇科认为，一个组织建立以后首先要解决的就是生存问题。资源是组织生存的必需品，而组织自身却无法实现资源的供给。这就是该理论最早的提出。

    资源依赖理论认为企业资源的提供者是企业的董事会，资源指的是人力资本和社会资本，其中人力资本包括经验、专业知识和声誉，社会资本则是指与其他公司或者外部事件的关联性。近年来投资者们对企业董事会的质量越来越重视，因此上市公司聘请独立董事时不仅要考察其的专业知识、职业背景，还要考察其社会背景。董事会中独立董事数量的增加可以为公司带来重要的外部资源，与内部治理形成互补的知识和能力，提高战略决策的专业性和全面性。为了提升企业异地业务经营的效率，考虑到异地独立董事在当地的社会背景和社会网络关系的优势，企业也更倾向于聘请异地独立董事。独立董事社会网络中心度越高，拥有的社会资源越丰富，独立董事治理作用越好，公司的投资效率越高，公司的会计稳健性水平越低。

    （四）不完全契约理论

    不完全契约理论以契约的不完全性为起点，研究对象为财产权或剩余控制权的最佳配置，它是分析剩余控制权或者产权最佳配置的重要理论工具，该理论是由Grossman、Hart和Moore等人共同提出的。他们三人认为，公司是一系列契约的集合体，但因为未来的结果是不确定的，此外还要考虑各种成本，因此公司在制定契约时难免会有所疏漏，这样的漏洞就会使一些人想要“钻空子”。也就是说，交易中有信息优势的一方会利用契约和信息不对称的缺陷为自己谋取短期的私人利益，这种行为恰恰会损害到其他人的利益，而因为在契约中并未此类行为做出明确规定和处罚措施，故受益者不会被处以惩罚。企业契约发生问题的最主要的原因就是内部监督机制的不健全。独立董事制度的实施则可以有效的监督与制约这类行为的发生，抑制大股东控制行为，简单有效的解决了这一问题。

    四、獨立董事制度有效性研究

    （一）任职研究

    关于由谁来选聘独立董事的问题上，目前典型的有以下几个观点：王桔子、王若晨（2013）提出应该由第三方机构来负责管理独立董事的选聘及其相关事项。吴天培（2014）提出应当由专门的提名委员会来负责相关事项。丁峰（2015）则认为，应该由董事们共同提名，但公司的大股东不应该参与，主要由公司的中小股东提名，也可以由现任独立董事进行集体提名。

    关于任职的独立董事的专业方面，唐清泉（2005）认为应该均衡独立董事的专业，这样可以提升企业的价值，否则会失衡，进一步导致起不到其应有的效果。向寿生，薛小荣（2016）通过研究A股上市公司2009-2014年的相关数据得出，具有学术背景的财务型独立董事有监督功能。何威风，刘巍（2017）提出，我国目前许多上市公司任职的独立董事的专业是法律，这是因为该类公司经常发生法律诉讼、资产收购等需要咨询法律相关人员的业务活动。然而这会导致独立董事发挥不了其监督的作用，其发挥的职能更像是法律顾问。

    （二）独立性研究

    学者们通过研究分析，在其独立性方面有着自己的看法。在影响因素上，彭丁带（2007）认为独立董事的独立性会受选聘程序与激励机制的影响。在其分类上，汪小圆（2012）认为其在企业应该保持各方面的独立性，比如所处的立场等，否则会使这个职位形同虚设。在意义上，谢志华，粟立钟，王建军（2016）认为独立性的本质就是客观、公正，这就要求独立董事们在做决策时立场的独立性，不偏不帮，仅就决策的可行性给出自己的建议。

    （三）与财务风险的关系

    学者们普遍认为，独立董事制度会降低企业的财务风险。于富生，张敏等（2008）对国内2002年及其以后三年以内的上市公司进行了研究分析，分析结果表明独立董事在董事会中的占比越高，企业的财务风险也就越低，二者之间是负相关的关系。与此同时，他们还发现公司的董事会与管理层的高层人员不是同一人任职也会降低企业的财务风险。张殿峰（2014）认为独立董事可以抑制代理问题，提升财务控制效果，进而降低财务风险。黄晓波，王慧（2017）国内对农业上市公司进行了研究分析，并运用的实证研究分析方法，结果表明，独立董事在企业内的占比和财务风险在5%的水平上呈显著正相关。

    五、独立董事激励机制问题研究

    （一）国外研究

    在独立董事的激励制度方面，西方学者们从各种不同的层面和视角进行了分析。Hermalin和Weisbach（1991）在研究激励机制情况时，发现激励机制中的薪酬激励对独立董事有着很明显的作用，它不仅可以提高其对监督工作的积极性，还可以保证其监督质量，进而提升企业的价值。Perry（1998）发现并提出，独董的激励机制不仅可以提高其工作积极性，还能够敦促专业水平以及管理水平较低的高级管理人员提升自我水平或直接辞职，此举可以使企业筛选优秀人才。Eramus（2000）则通对多家上市公司进行对比分析，并试图从企业绩效的角度来研究，最终他得出了结论：如果提升企业的绩效，那么股东会得到相应的收益，与此同时独立董事的薪酬也会有所提升，在激励机制的作用下，企业业绩又会进一步提升，形成良性循环。Shin-Rong（2012）则利用了特殊的回归模型分析，从独立董事的经验以及年薪角度，将薪酬的内生性因素也归入考虑范围内来探讨相关激励作用。回归模型结果表示，独立董事薪酬与企业价值的相关性为正向相关。

    （二）国内研究

    国内也有许多学者运用各种方法探讨分析了独立董事激励制度的问题。李敏仪、谭劲松等（2003）在探究此方面问题时，发现独立董事薪酬越高，其会更加勤勉，从而提升企业价值。党文娟（2010）通过实证分析证明，当激励机制中包含多种激励方式时，能够更加有效地提高独立董事的工作积极性，从而帮助企业提升价值。周红琴（2011）从家族式企业的视角进行研究，她收集了331家家族式企业作为研究对象，以净资产收益率作为衡量企业价值的指标进行分析，运用了实证分析法，结果显示独立董事的薪酬与企业价值之前存在正向的相关关系。杨雁（2013）也运用了实证分析研究法，她选择了工资排名前三位的独立董事的平均工资作为特征变量，最终发现其与企业价值呈正向相关关系。

    六、总结

    综上所述，独立董事制度已经发展了数几十年，但该制度仍未能完全发挥其重要作用，在这条道路上需要研究和挖掘的还有很多。西方学则和我国的学者为独立董事制度的执行和控制都做了相关研究与分析，为该制度的实行做了自己的边际贡献。本篇对学者们的研究综述希望能为未来的独立董事制度的研究起到一个参考和借鉴的作用。

    【参考文献】

    [1] Hillman A J，Dalziel T. Boards of directors and firm performance： integrating agency and resource dependence perspectives[J].Academy of Management Review，2003，28（3）：383-396.

    [2] 孙亮，刘春.公司为什么聘请异地独立董事？[J].管理世界，2014（9）：131-142，188.

    [3] 奥利弗 哈特著，费方域译.企业、合同与财务结构[M].上海人民出版社，1998：77-84.

    [4] 吴天培.我国独立董事制度研究[J].科教导刊：2014：156-157.

    [5] 丁峰.董事会的“缺位”和“越位”[J].清华管理评论.2015（4）：48-53.

    [6] 何威风，刘巍.公司为什么选择法律背景的独立董事[J].会计研究，2017，04：45-51.

    [7] 彭丁带.美国的独立董事制度及其对我国的启示[J].法学评论，2007，04：98-106.

    [8] 谢志华，粟立钟，王建军.独立董事的功能定位[J].会计研究，2016，6：46-95.

    [9] 张殿峰.公司治理对财务风险的影响研究[J].财会通讯，2014（1）：53-56.

    [10] 杨雁.上市商业银行高管薪酬与经营业绩关系研究[J].当代经济科学，2013，（6）：113-119.