财务公司与上市公司开展业务关联交易探讨
李鹏
摘 要：所谓关联交易，指的便是企业关联方之间所产生的交易。一般而言，这种交易是在企业运作过程中较常发生却又极容易出现不公平结果的一种交易。上市公司同财务公司之间的关联交易常因涉及资金占用而备受关注。本文便基于财务公司和上市公司开展业务关联交易进行了分析与探讨，希望借本文内容，能为上市公司与财务公司的可持续发展提供一些有效的借鉴建议。
关键词：上市公司；财务公司；关联交易；影响作用
因财务公司与上市公司同受控于一家企业集团，并且企业集团都是通过财务公司实施资金集中管理，基于这种客观现实，决定了财务公司与上市公司之间的关联交易存在客观必然性。在银监会等行业监管机构的管治之下，财务公司严格履行关联交易监管要求，不断完善公司内部治理结构，强化风险控制和信息披露，确保上市公司资金安全。财务公司通过与上市公司发生关联交易，可以为上市公司提供效率高、费用低的优质金融服务。
从法律规范、理论研究和实践经验的角度来看，上市公司与财务公司的关联交易只有符合"三公"原则才是合法的。"三公"原则即关联交易要由上市公司股东大会或董事会按照法定程序批准（亦即公正性）、关联交易要由上市公司与财务公司在自愿和符合商业原则的基础上达成协议（亦即公平性）、上市公司对关联交易信息予以充分披露（亦即公开性）。2010年上海证券交易所发布的《上市公司关联交易实施指引》和2011年深交所发布的《 信息披露业务备忘录第37号--涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》对上市公司在财务公司办理存贷款等金融业务都进行了具体规定，建立起正式办理业务的渠道。
体现关联交易"三公"原则的关键之处是价格的透明，以往案例表明"内部转移定价"是关联方侵占上市公司利益的主要手段。但是，对财务公司这类经营"资金"的金融机构而言，由于国内的"资金价格"即存贷款利率均由中国人民银行统一制定且需严格遵守，财务公司普遍采用价格优于一般商业银行，因此，不公平的"转移定价"并不存在，存贷款等金融服务方面的利益侵占也就不会发生。
1 目前国内财务公司与上市公司关联交易价格执行情况
关联交易价格执行情况是判断大股东是否侵占中小股东利益的核心要素，对目前国内财务公司与上市公司已发生的关联交易价格的执行情况来看，并不存在两者之间利益侵占的问题。
这是因为监管部门有此相关的基本要求，即财务公司向上市公司提供的金融服务价格，比照其他金融机构应有一定优势。在对实际情况的调研中，我们发现，财务公司为上市公司提供的各类金融服务均严格的履行了监管部门的指示。下面我们就分类进行讨论：
（1）结算服务方面。目前，我国大部分财务公司为上市公司提供的结算服务是不收费的，而商业银行每笔人民币结算业务的收费标价是5.5-200元人民币（以每笔业务金额来界定）。财务公司代上市公司在商业银行办理结算服务，所需支付的相关费用由财务公司承担，这为上市公司节省了大量手续费支出。节约了资金成本。
（2）存款业务方面。由于人民银行不允许金融机构自行下浮存款利率，只允许最高上浮比例为基础利率的1.1倍，财务公司对上市公司存款执行上浮最高比例，达到了允许浮动范围的上限，提高上市公司资金收益。同时对协定存款的门槛降到1万元起，活期存款利率即以协定存款利率执行，相当于活期存款的3.61倍。
（3）贷款业务方面。财务公司贷款执行不高于其他商业银行向上市公司提供的贷款利率，委托贷款综合手续费率也低于商业银行收费标准，可以为上市公司节约利息支出。
（4）其他中间业务方面。财务公司办理的账户管理和资金管理等中间业务不收取任何费用，最大限度地维护了上市公司中小股东的利益。相比之下，国内各类商业银行不断加强中间业务的有偿性，在诸如账户管理、资金收拨、资金池、大客户服务、跨行结算、取现等方面，新的收费标准正陆续推出。
2 关联交易程序规范性
按照上交所和深交所相关要求，财务公司在与监管部门、上市公司进行充分沟通基础上，通过与上市公司订立《金融服务协议》等方式，为上市公司提供金融服务。
在《金融服务协议》中明确双方权利义务关系，约定交易品种、交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、交易限额、付款方式等重要条款。上述关联交易协议必须经过上市公司董事会和股东大会审议通过，且一旦批准即成为财务公司与上市公司开展各项日常业务的重要依据，有效期最长可以持续三年，切实维护上市公司的利益。由于只有当交易量超过协议约定额度或发生新交易时，才需报上市公司董事会和股东大会批准，因此关联交易协议也使财务公司获得"一次审批，多次实施"的便捷，提高了业务办理效率。
3 关联交易资金安全保障制度
制度的完善是实现监管部门"公开、公平、公正"要求的关键。关联交易的资金安全制度的建立需要监管部门、上市公司、财务公司三者的共同努力，并且所设计的体制必须能够落实在财务公司在与上市公司的日常业务中。通过这一整套关联交易资金安全保障制度，来确保资金的安全与公司相关利益人的利益。
（一）监管部门的相关规定
近年来，我国财务公司的主要监管部门是中国银监会及其各级银监机构，为了保障关联交易的资金安全，监管部门出台了《企业集团财务公司管理办法》，该《办法》一定程度上规范了财务公司的业务运作，对防范上市公司的金融风险有一定的作用，当然仍有一些未规范的领域需要日后完善，其中比较重要的内容如下：
（1）规范了财务公司的服务对象。要求财务公司的服务对象只能面向于集团内部成员单位。财务公司对集团内部成员单位的资金支持应以贷款形式为主，在银监会批准后部分经营体制完善的财务公司可对风险水平较低的证券类资产进行少量投资。这样使得财务公司的业务活动相较于其他的金融机构风险更小，从而不会增加上市公司的经营风险。
（2）要求财务公司财务指标有更高的稳定性。银监会对财务公司诸如资本充足率、流动性比率等财务指标有更严格的规定，要求各级银监机构应采用现场和非现场的方式对财务公司进行监管，此外设立财务公司的上市公司应具有良好的资产结构，从而保证了财务公司的资产结构较为良好，减少资金偿付的风险。
（3）要求集团公司董事会明确以书面形式承诺，当所属财务公司发生资金支付问题时将增加相应的资本金，以此解决支付困难，此承诺亦应在财务公司的有关章程中明确列明。此规定进一步提升了财务公司的安全性，并明确了当财务公司发生财务风险时集团公司会承揽兜底性责任，有效的减轻了财务公司的风险，使得财务公司的存款安全性较于商业银行更为稳定。
（4）要求财务公司进行定时的外部审计。规定财务公司应每年进行审计工作，由财务公司的董事会决定委托的审计机构，并将审计报告书上呈集团董事长进行签名认定，于当年的4月15日之前将此报告报送银监会。通过定时的外部审计可以有效的减低了集团公司内部的财务舞弊，一定程度上保障了银监会对财务公司的经营活动的了解程度，督促财务公司经营活动的合法与合规性，为财务公司的稳健经营增加另一道保障。
除此以外，监管部门要求财务公司在内部控制制度的设计以及风险管理的制度与方法等方面以商业银行的做法为参照对象。
（二）企业集团的风险管控
由于企业规模快速发展，我国企业提升了风险管控的重要性程度，尤其是2008年世界性的金融危机敲响了企业金融风险的警钟，特别是近年来，一些特大型企业出现了产融结合的趋势，这使得企业集团领导除了对企业外部的金融大环境要加以注意以外，还要重视企业内部的金融业务与其对整个企业带来的金融风险。为了从根本上防微杜渐，不少企业对自身的金融业务进行了严格的风险管理。同时，财政部和国资委也下达了有关通知，要求企业集团在第三方专家的帮助下，对本集团的内部控制制度进行自检，并构建出适合本公司的内部控制和风险管理体系。企业集团对内部控制和风险管理体系的重塑，在根本上有效的提高了所属财务公司规范运作，提升了风险防范能力。
（三）财务公司内部治理结构
当前，我国上市公司在设立财务公司时按照相关监管部门要求，需设置董事会、股东会、监事会在内的治理结构，同时需设立专门的风险管理部门或稽核部门，由该部门人员专职负责财务公司的风险管理相关工作。与上市公司相同，财务公司亦被要求按时召开股东会和董事会，并认为具有专业水平的管理人员负责财务公司日常业务的开展，并向董事会负责。
4 财务公司对上市公司关联方交易的积极作用
一般而言，在制度完善的情况下，财务公司与上市公司关联交易可以被认为是基于自愿、公平的前提并能达到双方的共赢，其有关的交易具有必然性、主动性的特性，有助于上市公司经营活动的利益最大化。
（1）利用财务公司的"资金池"功能，建立公司资金保障制度。上市公司可以通过财务公司进行资金归集，形成"资金池"，从而降低财务费用，通过财务公司来发放自营贷款和委托贷款，加速资金的调度来满足企业集团资金的需求。
由于上市公司各分公司与财务公司实际上为同一股东方所控制，财务公司与所服务对象有共同的利益，因此对资金的流向与资金活动的实质较于其他金融机构有更深层次的理解，这一把握是超出纸面的，因此对财务活动的风险上有更好的控制力，除此以外在资金业务上具有充分互信关系，可使上市公司建立稳定的融资渠道，提高抗风险能力。财务公司与上市公司一般都建立了循环额度贷款的快速融资通道，可以在上市公司临时资金短缺时，第一时间为上市公司提供融资服务。财务公司成为上市公司资金保障体系的重要组成部分。
（2）利用内部结算系统，提高上市公司资金结算效率。上市公司与企业集团中其他成员单位如果存在购销活动多、交易金额大、资金往来频繁的特点。由于企业集团成员单位均在财务公司开立内部账户，其之间的资金结算可以通过财务公司内部账户转账即可完成，结算效率得到极大提高，实现了资金瞬时到账。
（3）利用内部金融牌照优势，为上市公司营造良好的外部融资环境。财务公司提供的优质价廉服务，引导外部金融机构改善服务、降低价格。财务公司牵头组织银团贷款，代表上市公司方利益，推动有利于上市公司的银团组团方案。财务公司降低贷款利率，作为价格标杆，成为上市公司与外部银行融资谈判的有力筹码。
（4）利用良好的经营效益，使上市公司享受到较高的分红收益。财务公司经营业绩良好，作为财务公司股东的上市公司可以得到良好的投资回报，有助于提升上市公司经营业绩。
近十年来，通过监管机构的持续努力，上市公司的法人治理水平在不断提高。同时在银监会和国资委的双重领导下，财务公司自身管理也在不断完善。无论是上市公司还是财务公司，都已经发生了实质的变化。在这种背景下，上市公司与财务公司开展存贷款业务已经成为一种普遍的现象，据统计，三年来共有42家财务公司与83家上市公司签订金融服务协议，平均吸收存款约占上市公司货币资金的50%。无论从行业还是从地域范围上来看，都已经普遍存在。从这些公司的具体实践来看，上市公司与财务公司开展存贷款业务，不仅不会导致大股东侵占资金现象的发生，反而有利于上市公司拓展融资渠道，获得更大的发展。
参考文献：
[1]何红云.上市公司与财务公司的关联交易问题探讨[J].金融经济，2012（04）.
[2]夏国靖.上市公司与财务公司开展金融业务合作大有可为[J].金融电子化，2011（05）.
