我国民营上市公司治理对策研究

    张茜

    摘 要：独立董事制度对完善民营上市公司治理有重大意义，但是目前我国独立董事制度仍存在一定的缺陷从而没有发挥其真正效用。本文以独立董事对民营上市公司的影响以及我国独立董事制度的缺陷为基础，就完善我国民营上市公司独立董事制度提出了完善立法，提高独立董事独立性，保障独立董事信息知情权，完善激励和约束机制等方面的建议。

    关键词：民营上市公司；公司治理；独立董事

    一、引言

    自上世纪三十年代独立董事制度在美国兴起以来，就在上市公司治理方面发挥着重要作用。我国也在2001年证监会的《指导意见》中引入独立董事制度。与美国不同的是，我国的独立董事制度是在政府的大力倡导以及法律的保驾护航下得以推广的。这一制度嫁接于我国的背景是上市公司股权结构严重失衡以及监管不力从而致使内部人控制以及一股独大现象严重。本文通过分析独立董事对我国民营上市公司的影响，在总结制度现有缺陷的基础上，从完善独立董事制度角度为民营上市公司治理提出几点建议。

    二、独立董事对民营上市公司的影响

    独董凭借其独立性、专业性，对民营上市公司的内部治理产生着一定的影响。

    首先，独立董事有利于上市公司的专业化运作。民营上市公司董事会最常见的诟病是“一股独大”。独立董事可以保护中小投资者利益，为董事会的整体决策提供客观而专业的意见，有利于公司提高决策的科学性及经营绩效。

    其次，有利于管理层监督约束。随着独立董事比例的增多，董事会代表股东进行决策而不是谋求内部人控制的可能性增强，这在很大程度上可以削弱大中小股东的利益矛盾。独立董事对公司管理层的有力监控，也会提高管理层决策的公正性。

    最后，有利于公司内部检查与批判。独立董事的独立性使得其在发挥作用时更具客观性，同时较之于内部董事，独董由于利益冲突更少，因此不容易被公司内部其他利害关系所左右，更容易坚持正确的评价，使得公司内部的检查和批判更切中要害，从而保证公司更好的运营。

    三、我国民营上市公司独立董事制度的缺陷

    从现实来看，我国独立董事制度发挥的功效远不及国外成熟的资本市场。目前我国民营上市公司中独立董事制度存在的主要缺陷如下：

    1.缺乏独立性。独立性欠缺的问题是目前制约我国独立董事在民营上市公司中发挥更大作用的拦路虎。首先，包办型的选聘机制是独立董事不“独立”的根源；其次，其薪酬由被其监督的董事会决定，这使得高额薪金从顾问和监督费变味成“封口费”；最后，独立董事与民营上市公司间的雇佣关系也制约着独立董事畅所欲言。

    2.立法欠缺。从独立董事的立法来看，最明确的规定是独立董事的数量，由于目前独董实际效用欠缺，多数民营上市公司没有动力支付高额的薪金聘任更多的独立董事，其独董占比一般保持在法定下限。此外，《公司法》对于独立董事的具体职责等问题的规定显得模棱两可，仅在《指导意见》中给出了“指导”意见。

    3.信息权得不到保障。现在的独立董事多为学者教授等社会知名人士，这种工作上的非执行性使得目前独立董事只能通过民营上市公司提供材料获得信息，如果上市公司在此过程中有所隐瞒或提供虚假信息，那么独立董事据此提供意见的科学性就要大打折扣了。

    4.激励及约束机制不健全。我国民营上市公司独立董事的薪酬一般实行固定薪酬，国外除了固定薪酬还会有股票和期权等变量薪酬，这些变量在很大程度上会激励其工作动力。除了激励欠缺，我国并没有针对独立董事业绩的考核及信息公开制度，这种无法考评的模式使得对独董的约束大大降低。

    四、完善民营上市公司独立董事制度的措施

    接下来从我国独立董事制度的缺陷着手，提出完善民营上市公司治理的若干建议。

    1.提高独立董事的独立性。长期而言可以建立由证监会统一管理的独立董事机构。上市公司根据业务范围、市值大小向机构缴纳费用，机构负责独立董事选派以及薪酬发放。当独立董事的薪酬和雇佣不受制于民营上市公司的时候，独立董事就可以更好地行使话语权以及监督权。

    2.完善独立董事制度立法。首先立法应对独立董事的具体职责、任免程序、薪酬机制等给予明确规定。此外应通过立法赋予并保障独立董事更多实质职权，在其位谋其政一直是我国公司运营的一个规则，如果不对独立董事的地位首先给予法律上的保障，独立董事将很难行使职权。

    3.保障独立董事充分的信息知情权。保障信息知情权需要立法、民营上市公司内部以及独立董事自身三方面努力。首先，通过法律约束保障民营上市公司的信息披露以及其他告知义务的强制执行。其次，民营上市公司内部应主动提供充分资料，降低信息交流成本和时滞。最后，独立董事自身应该投入更多的精力，充分行使发言权，提出科学的建议。

    4.建立有效的激励约束机制。在激励约束方面，发达国家的声誉机制是一个可借鉴的举措，这一机制使得独立董事的表现更透明，好的声誉会极大地拓展其未来的市场，这对于重视声誉的专家而言无疑是最好的奖励。同时应该提高薪酬中的变量比例，使得薪酬变量发挥激励作用。还可以建立独立董事行业自律协会，保障独立董事合法权益的同时可制定内部惩戒措施规范独立董事执业行为。另外协会可以通过考评及培训机制成立成员评价体系，促进独立董事职业化，保障其更好地履行职责。

    五、结语

    关于民营上市公司治理问题是一个内涵广泛的研究课题，本文以独立董事为视角进行了探讨，针对独立董事制度的现有缺陷提出了部分建议，以期我国独立董事可以在民营上市公司治理中发挥真正的效用。受各种客观因素的限制，本文仍遗留了许多问题需要作进一步的细化和深入研究。

    参考文献：

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