复星医药并购以色列Alma Lasers公司案例分析

    黄珊

    【摘 要】 并购一直是企业进行产业扩张的有效途径，由于近年来我国对医药和健康产业的支持和重视，各大医药公司抓住这一契机，加快了其并购的节奏，不仅仅是国内并购，医药行业海外并购的案例也屡见不鲜。复星医药自上市以来就进行了多次专业化的横向及纵向并购，有效延伸了其产业链，拓宽了其产业范围，并在并购过程中充分体现了其整合能力。本文以复星医药并购以色列Alma Lasers公司为例，系统的分析复星医药并购Alma Lasers的动因，在并购过程中采用的并购策略并且分析并购以后复星医药的发展情况及总结启示。为今后医药行业的并购提供参考和借鉴。

    【关键词】 复星医药 Alma Lasers 并购动因 并购策略

    1.并购背景

    1.1复星医药概况

    复星医药在我国医药行业领域一直处于领先的地位。复星医药专注现代生物医药健康产业，抓住中国医药市场的快速成长和中国企业进军世界主流医药市场的巨大机遇，战略性地覆盖研发制造、分销及终端等医药健康产业链的多个重要环节。复星医药为了扩大企业的规模，增强企业的竞争力，这些年不断实施对外并购战略，不断扩大其经营领域和营业规模，被称为“医药行业的PE”。

    1.2 Alma Lasers公司概况

    以色列飞顿（Alma Lasers. Ltd.）激光公司成立于1999年是世界著名的医用激光，光子及射频设备生产厂。以色列飞顿激光公司发展的核心竞争力是技术创新，并且将丰富的市场经验和临床紧密结合，公司还拥有强大的科学家队伍，使其能够不断研发出医疗激光市场所需要的尖端科技，成为医疗激光行业的领导者。

    1.3复星跨国并购Alma Lasers的出发点

    第一，Alma公司医疗美容器械研发技术。公司专注于医疗美容器械的开发和生产，并且在医美方面具有较强的专业性和知名度。复星医药专注于药品的研发方面，对于医疗美容方面的市场还是一片空白，Alma公司专注于医美行业，因此可以填补复星医药这方面的空白，这对于复星医药扩展市场，扩大领域具有十分重要的意义。如果复星医药跨国并购 Alma 成功，就可以获得医疗器械研发制造的技术，在美容器械市场迅速获得一席之地。Alma公司在医疗细分市场拥有世界领先的核心研发能力，每年都可以获得 20%左右相对稳定的利润。通过本次并购，公司的医疗器械制造业务得到了进一步强化， 公司在医疗器械领域的国际化能力和竞争优势将大大增强。

    第二，Alma公司强大的分销网络。Alma公司不仅具有成熟的器械制造技术，强大的器械研发能力，而且在全球范围内还具有一大批非常忠实的分销商，如果复星医药在并购 Alma 以后，能够充分研究Alma的渠道模式和渠道建设，创造最大化的利润和价值。

    第三，Alma公司极高的市场占有率。公司以 200 人的规模支撑了 60 多个国家地区，其中包括国、德国、巴西等，已经占据全球高端医疗美容激光器械领域最大的市场份额，约 15%，已经步入家用器械研发储备的最后阶段，医疗器械最终是全球化的竞争，而 Alma 在这方面有着乐观的未来市场增量预期。

    1.4 Alma选择复星医药的原因

    复星医药成功并购Alma，其中缘由并非只是“价高者得”，“价高者得”这个理论也许在一些领域畅行无阻，但是在国际并购市场并不能完全成立。作者认为正是因为我国近几年的经济结构发生了巨大的变化，引起海外企业关注：人均收入增加、产业升级，这都是“中国动力”的体现，这种动力，不仅针对中国市场的，而是面向全球市场的。Alma被并购后将会进一步依托中国市场扩大其市场份额，中国的不断进步从另一个方面证明中国现在不再是从前只追求成本降低的低端制造国，而是世界寻求机会的地方。

    2.并购策略

    2.1复星医药跨国并购Alma过程

    复星医药 2012 年在 H 股上市，标志着其进军国际化的野心和开端。为了拓展复星医药的海外市场。 2013 年 4 月 26 日，复星医药董事会审议通过收购以色列 Alma股权的议案，同意由并购基金SISRAM MEDICAL LTD.收购Alma。SISRAM MEDICAL LTD.为注册于以色列的有限责任公司，为复星医药的孙公司，是专为收购Alma而设立的并购基金。该基金由复星医药全资控股的能悦有限公司及其70%控股的Chindex Medical Limited 与复星保德信基金三方共同出资设立的。根据交易方案，能悦有限公司、Chindex Medical 与复星保德信分别向并购基金Sisram增资4442万美元、5350万美元和5000万美元，增资完成后三方持股比例分别为30.30%、36.17%、33.80%。2013 年 5 月 27 日，本次交易已完成交割。至交割日止， 为本次收购而成立的特殊目的公司 SISRAM MEDICAL LTD.共計出资 22163.15 万美元受让了目标公司 95.2%的股权。

    2.2复星跨国并购Alma Lasers策略

    2.2.1明确的战略目标

    复星医药明白医药行业必然是从分散走向集中，并且逐步演变成为区域垄断或者是超大型企业垄断的局面。复星医药收购Alma Lasers便意味着复星医药真正开始走向全球化。复星医药对Alma Lasers的并购无论是为了获得战略性资源，还是为了引进先进技术，抑或是为了提高市场占有率，延长产业链，拓展经营范围，进军新的行业，跨国并购的目标一定要与企业的长期发展战略相一致，并为企业实现长远发展做出良好的铺垫。因为看好医疗美容行业的广阔前景，因此复星医药选择了Alma。复星医药对Alma Lasers的并购的战略目标主要有：获得Alma Lasers先进的医疗器械研发制造技术;强化公司的医疗器械制造业务;获得成熟的全球医疗供应渠道;进一步加快复星医药全球化的步伐;提高公司的国际化竞争力。

    2.2.2目标公司的选取

    目标公司的选取是并购首要考虑的问题，影响并购企业未来发展的重中之重。复星医药在选择被并购的企业，也有着自己一套严格的标准。从以上复星医药对于被并购企业的选择标准可以得出，复星医药并购的企业必须为市场绩优公司，以确保在并购中可以降低并购风险，提高并购以后的企业整合能力，尽快获得收益。因为复星医药自身民企的局限性，因此很少有机会可以并购一些国际化、大规模公司，所以那些具备一定的知名度，一定的技術条件的高效完备的中小规模公司就成了复星医药的首选。而且医疗美容行业的广阔前景复星医药此次顺利并购Alma公司，是其走向国际化的一个关键转折点，也是其他医药企业跨国并购的一个新的风向标。相信Alma在复星医药的带领下可以扩大其在全球的业务，获得更好的发展。

    2.2.3并购后的整合与改进

    并购必须是实现两家企业的整合与协调，取长补短，互相扶持。复星医药对Alma的整合主要从两个方面入手，从财务的角度，从人力资源的角度和从产业链的角度。

    从人力资源的角度，其实也就是对企业人力资源进行整合，使成长于不同企业的员工对新公司的文化产生认同感，一般表现为不更换领导团队，采用开放式的管理方法。在复星医药并购Alma的过程中还创造性地设立了“管理层股权激励制度”，通过高管持股，使投资者、管理者、股东达成利益一致，更好的为整个公司的经营发展助力。

    从产业链的角度，全产业链的价值就在于能够打通行业上下游，在集团内部进而实现资源的优化配置，形成协同效应。医疗服务实质是医药流通产业的延伸， 主要服务于产品的最终用户。如果一个企业能够顺利整合医药行业的全产业链，那么就会大大降低整个产业链之间的交易成本。

    结论与启示

    复星医药能有今日的成就，发展成为一家中国上市公司。并购整合无疑在促进其发展方面发挥了重要作用。它对中国制药企业产业整合的启示有以下几点：

    一，并购目标的选择。注重提高企业核心竞争力，实现资源互补。制药公司在进行并购整合时应仔细选择并购目标。在整合之前，应充分调查目标企业，并尽可能掌握详细信息。不要因为太低的并购成本，而忽略了实际隐藏的并购成本。同时，为了避免整合风险，降低整合成本，必须调查目标公司。调查主要包括公司的财务状况，行业前景，人力资源情况，高级管理人员和核心人员的情况，公司的市场份额和潜在风险。

    二、注意合并后的整合工作。特别是对于缺乏跨国公司整合经验的中国公司而言，成功的并购整合是企业发展的强大动力。在整合的初始阶段，有必要平定人们的思想，让整合工作在稳定的环境中展开。海外并购必须建立在国际视野下的合理管理体系，结合双方的资源优势，提升企业的内在价值。文化融合对企业来说是一个巨大的挑战。企业必须能够关注文化差异带来的问题，以开放的态度建立和谐的文化桥梁，促进相互沟通，促进企业的整合。