中资企业海外资产盘活研究

    【摘 要】 兖煤澳洲是山东大型煤炭企业兖州煤业在澳大利亚上市的国有控股子公司，兖煤澳洲长期以来经营不善，亏损严重;上市公司平台融资作用得不到发挥，资产负债率处于高位，并且实质上已经处于资不抵债的状态。2017年，兖煤澳洲抓住机会，并购了力拓集团所属联合煤炭公司，实现了之前未实现的债转股，降低了资产负债率，优化了股本结构，一家资不抵债、长期亏损、深陷海外资源并购泥潭的“问题企业”终得以脱胎重生。

    【关键词】 可转债 资产证券化 配股 定增

    一、引言

    资产盘活是指通过综合运用国家法律、法规允许范围内的手段和方法，对资产进行价值变现和价值提升的过程。通过摸清家底，分析资产的结构，查找不足和问题，提出解决问题的措施和方法，从而不断实现资产运作和资源配置的最优化。现在很多企业由于产业结构调整、科学技术进步、生产条件改变、经营管理不善等因素，部份出现重投资轻管理现象，加上渠道不畅、措施不力，致使企业出现越来越多的资产，“虚胖”得不到瘦身，导至资产信息失真，涉税风险增大，严重侵蚀企业利润，企业进行资产盘活迫在眉睫。

    二、相关理论

    在资产盘活的定义里我们能看出，它是对资产进行价值变现和价值提升的过程，企业的资产往往可以分为这两类，第一类资产它往往不具备均匀的现金流，想要获得现金流往往需要把它卖了，通常企业是不愿意的，比如企业的房地产等固定资产、持有至到期的金融资产、应收账款、作为大股东持有的企业股权、股票等。第二类资产当前创造经济收益的能力被法律法规等规则认为限制了，那么盘活的核心应当在于“解除”锁定。

    三、案例分析

    （一）兖煤澳洲现状及原因分析

    兖煤澳洲的煤炭资源储量水平大体居澳大利亚煤矿生产商的中游水平。在资源版图逐渐扩大的同时，兖煤澳洲却连年亏损，财务状况日益恶化，5年亏损100亿，并且，在2013-2016年行业处于周期性低谷，价格不断下跌，长期亏损导致企业现金缺乏。兖煤澳洲陷入长期亏损除了生产经营不善之外，还另有他因，其中最主要的就是财务费用。

    （二）兖煤澳洲的资产盘活之路

    1.发行可转债，充实22亿澳元资本。2014年底，兖煤澳洲拟按每100股股份发行2.32份可转债，总计发行0.23亿份可转债的方式募资23.1亿美元。这笔可转债年利率为5%，面值100美元。债券持有人可在完成发行之日起30年内，随时按0.1美元的价格将持有的债权转为股份。尽管条件如此“丰厚”，但市场的反应并不积极，最终只有兖州煤业认购了0.18亿份可转债，认购额18.01亿美元。

    2.经营权的资产证券化，融资13.64亿澳元。2016年兖煤澳洲将Austar、Ashton、Donaldson三家亏损比较严重的煤矿资产的经营权打包转让给一个特殊目的公司（SPV，Watagan），Watagan再以经营权资产证券化的方式对外进行融资，在这个过程中，3项资产的所有权未发生变化。兖州煤业通过上述两次运作，顺利将本质为股东借款的35.6亿澳元变相注入兖煤澳洲，不仅降低了其资产负债率，还顺带“美化”了其他财务指标。

    3.放手一搏，收购C&A。出于自身业务发展的需要，世界矿业巨头力拓集团在2016年决定将其全资所有的C&A予以出售。在收购竞价期，因为三菱和力拓集团签署了随售权协议，兖煤澳洲在支付给力拓集团26.9亿美元现金之外，还需要向三菱支付7.1亿美元收购其所持HVO合资公司32.4%的股权，支付2.3亿美元收购Warkworth28.9%股权，兖煤澳洲实际需要支付36.3亿美元现金。受制于股价长期低迷、兖州煤业持股比例过高等因素影响，兖州煤业一直未能有机会实施转股。此次，兖州煤业也终于得以按照原定0.1美元的转股价格，将自己所持有的18億美元可转债全部转为兖煤澳洲的股份。

    四、总结分析

    （一）兖州煤业对海外扩张的执着

    兖煤澳洲经历了13年的海外发展，起起伏伏，走了不少弯路，在这其中离不开大股东兖州煤业的支持，兖州煤业为支持兖煤澳洲的发展，前前后后投入了至少40亿美元的资本金支持，并且还提供了大量的担保、借道第三方资助等。也许正是有这一份坚守，不轻言放弃的执着，兖煤澳洲才能得到收购C&A这一优质资产的机会，并将其牢牢抓在手中。

    （二）用发展的思路盘活存量资产

    收购C&A之前，兖煤澳洲比较好的资产只有莫拉本煤矿。此次兖州澳洲通过并购C&A，取得优质矿产资源的同时引入增量资源盘活了自己前期的投入，比如18亿美元可转债、13.4亿澳元递延所得税资产、所持兖煤澳洲78%股权价值等，效益可观。

    （三）要形成强有力的并购交易管理能力

    纵观兖煤澳洲收购C&A全过程，从原本的信心满满，以为无人搅局，到后来嘉能可的“突袭”，兖煤澳洲也经历了一个从惊慌失措到沉着应对的过程。嘉能可第一次提出竞价时，兖煤澳洲花了10天时间做出回应，但到了第二次竞价时，兖煤澳洲的反应速度大大加快，这意味着兖煤澳洲在面对第一次竞价时就已经充分考虑了后续的应对策略。在竞价成功后，兖煤澳洲和嘉能可通过合作，降低了交易成本，减少了交易的不确定性。双方以完成交易而非以高成本完成交易为合作起点，各取所需，体现出较强的交易管理能力。

    当前，国有上市公司许多都面临着与兖煤澳洲一样的困境，盘活资产，解决一股独大，优化股权结构成了他们亟待解决的问题，兖煤澳洲的脱困之路或许会为其他企业提供参考。

    【参考文献】

    [1] 杨光菊. 关于盘活企业闲置资产的研究[J]. 经营管理者， 2014（15）：224-224.

    [2] 颉茂华， 贾建楠， 干胜道，等. 能源企业海外并购：取得了什么效应？——以兖州煤业并购菲利克斯为例[J]. 管理案例研究与评论， 2012， 5（6）：447-462.

    [3] 侯文宣. 煤炭企业“走出去”并购的经验与启示——以兖州煤业股份有限公司为例[J]. 财务与会计（理财版）， 2014（1）.

    作者简介：薛晓青（1995-），女，汉族，安徽阜阳市人，会计学硕士在读，单位：北京工商大学商学院，专业：会计学。