企业并购财务风险与防范

    [摘? 要]企业并购蕴藏着行业风险、信息风险、市场风险、财务风险等，这些风险直接威胁到企业并购的成效及影响到并购后带来的经济价值。文章以“大连万达收购传奇影业”为例，结合具体的并购案例在准备阶段、实施阶段、整合阶段开展企业并购过程的财务风险研究，提出一些防范企业并购过程前中后的措施及建议。

    [关键词]企业并购;财务风险;风险防范

    中图分类号：F275

    随着经济全球化的不断推进与市场经济的不断发展，企业单纯依靠自身力量以实现企业的壮大与发展变得愈发困难，越来越多的企业开始尝试利用并购这一手段来实现自身的快速扩展，如联想并购IBM，阿里巴巴并购雅虎中国以及国美并购永乐等，企业并购已经成为实现企业长远、多元化发展的重要战略。然而，纵观各类企业的并购案例不难发现，企业并购的成功率却不尽人意，据粗略统计，企业并购的失败率高达70%，收购并未像我们预期的那样将收购方引至“理想之国”。这主要是因为，收购企业常常会忽视并购的风险，如财务风险、法律风险等，在完成并购后，企业的实际运营状况与所预期的情况往往会存在较大的偏差，收购企业在很大可能上要面临财務困境、经营困境甚至会面临倒闭的危机。

    企业并购有诸多风险，这些风险会直接威胁到企业并购的成功与否及影响到并购后带来的经济价值。本文以大连万达收购传奇影业为例，研究并购过程中存在的风险、成因及防范措施，最后提出我国企业在并购时应该注意并购风险及防范建议。

    1? 相关研究综述

    从国外现有的关于企业并购风险的研究成果可以看出来，主要是从并购风险成因、企业价值评估的风险分析、并购执行阶段融资支付风险研究以及并购运营整合风险四个方面开展企业并购的财务风险研究。“Chakrabarti（2005）认为在并购风险成因方面，由于信息的不对称、技术与资源共享程度较低可能会导致企业在并购过程中生产生相应的财务风险。”在企业价值评估的风险研究方面，萨缪尔和韦弗（2003）指出形成收购中的财务风险的两大重要影响因素是收购双方资源获取度的差异和对实际资产预计的不准确判断，会给收购方企业后期经营管理带来无穷的困扰。

    目前国内学者的研究重心主要在并购财务风险的研究方面。企业并购在迅速扩大企业规模的同时，也存在并购失败，甚至陷入财务谜团的危险。而财务风险正是影响企业并购成功率的关键因素。“就企业并购财务风险的生成因素，张帆（2013）认为企业对信息把握的不充分以及容易受到市场环境的影响是财务风险生成的主要原因，施颖霞（2011）指出企业之所以存在财务风险，在很大程度是由于其对资产的估计不够准确，对企业的资金状态把握不全面。”

    总体而言，现有研究文献多局限于理论探讨，缺乏案例研究，为此本文拟在介绍企业并购、企业并购财务风险基本理论的基础上，结合具体的并购案例在准备阶段、实施阶段、整合阶段开展企业并购过程的财务风险研究，以期得出一些具有实用价值的结论与建议。

    2? 万达收购传奇影业案例分析

    2.1? 案例介绍

    2.1.1? 收购方大连万达集团介绍

    作为收购方的中国企业，大连万达集团是国内著名的大型企业之一，其成立于1988年，是以地产开发作为核心产业的集团。经过了近三十年的发展，大连万达集团已经不单单局限于地产行业，而是成为一个横跨高级酒店、商业地产、文化旅游和连锁百货四大行业的巨头集团。

    作为一个以地产开发为核心产业的集团，投资文化产业是一件不同寻常的事情。自2005年，万达正式进入文化产业开始，之后的几年内其经营范围扩展到文化产业几乎全部的领域，同时在这些产业不盈利的情况下依旧保持着数年的巨额投资，大连万达集团以自己的实际行动证明了投资文化产业不是简单地涉及，而是想把文化产业发展成为万达集团新的支柱性产业。

    作为文化产业中生命力最为旺盛的一个行业——电影业，自然万达集团对其的投资最多，资源倾斜的比重最大。万达集团成为世界上最大的电影运营商只用了不到十年的时间，在2005年初步进入文化行业到2014年底，万达就完成了从入门到顶级的蜕变。并在2016年初，在收购美国传奇影业公司之后，万达集团成为电影史上，中国企业在国外的最大一笔并购投资，完成了文化产业的全球化战略布局。

    2.1.2? 被收购方—美国传奇影业介绍

    作为被收购方的美国传奇影业公司，是美国独立的电影制片公司，其企业建立于2004年，总部坐落于美国加利福尼亚州的伯班克市。2005年，传奇影业公司与华纳兄弟公司达成了一项协议：共同出资和制作40部影视作品。2011年，该公司宣布在中国香港成立新的传奇东方影视制作公司，新公司50%的股份将由空壳公司保华建业集团持有（Kelvin Wu，传奇东方的CEO，将持有部分股份），40%将由传奇娱乐持有，剩下的10%将由中国大陆电影发行商华谊兄弟国际持有。

    2.1.3? 万达超230亿元人民币抄底传奇影业

    美国时间 2016年 1月 12 日（北京时间 1月 11日凌晨），大连万达集团宣布将以不超过35亿美元现金（约230亿元人民币）100%全资收购美国传奇影业公司，这是迄今为止中国企业在国外的最大一笔文化产业并购投资。从此，大连万达集团变成了全球收入最高的电影公司，特别是在美中两个全球最重要的电影市场。在此次并购交易完成后，大连万达集团将接管美国传奇影业公司旗下的子公司。同时，美国传奇影业公司的董事会主席兼任CEO托马斯·图尔将继续留任，继续负责企业的日常运营，而且将更加积极地参与到万达企业的成功发展中。美国传奇影业公司将继续按照之前已有规划，进行电影节目的制作，其公司的总部也会继续保留。

    2.2? 并购财务风险分析

    2.2.1? 准备阶段的财务风险分析

    （1）准备阶段的财务风险

    作为一次大型的跨国并购案例，其难度和风险度是巨大的。而作为中国第一次跨国并购一个美国文化行业巨头公司传奇影业其意义更是重大。这项工程量浩大的并购，其前期准备工作对其并购的结果具有相当意义上的影响力，其在准备阶段的工作质量和效率将直接决定并购过程中的工作难度和效率，并且对并购结果起到一定的影响力。

    （2）准备阶段的财务风险分析

    在企业决定进行项目并购时，一定要在综合各方面因素的基础上做出绝定，其中最主要的是社会发展的方向，市场的前景以及企业自身的状况，基本通过这三个方面来思考这样两个问题，即并购方企业要明确进行此次并购的原因，以及通过此次并购自身想要达到的目的。此次并购案例能够成为业内研究的重点就是由于并购双方的身份、规模和实力决定的。万达集团是一个以地产开发为核心企业的大型集团，其经营状态良好，市场稳定，资金充沛，具备并购的资格。而美国传奇影业公司作为美国院线的巨头公司，企业亏损严重，但是规模庞大，具有大量的实业基础和市场占有度。

    万达集团在对这次并购存在想法的时候就需要在初期准备上做好相关工作，即财务风险评估，对美国传奇影业公司的基本状况进行充分的了解，分析其企业的经营状况和存在的问题，只有详细的一手资料才能让管理层对这各项目有着直观的了解，分析其存在的风险，操作的难度和项目完成后的收益情况。

    2.2.2? 并购实施阶段的财务风险

    （1）实施阶段的财务风险

    国内外汇率的差异和企业之间本身的经济实力差距，使我国企业在进行跨国并购投资时需要拥有充足的并购资金。在有效控制成本的前提下，获得并购资金，选择何种支付方式，是并购实施阶段需要解决的核心问题。

    （2）实施阶段的财务风险分析

    在解决了融资问题后，随之而来的便是并购资金的支付方式问题。要想保证并购方企业利益，那么合理的支付方式至关重要。大连万达集团此次并购案较合适的支付方式是现金和股权支付方式。结合企业目前情况，万达集团最终选择了现金支付方式来完成这次对美国传奇影业公司的并购。

    2.2.3? 并购整合阶段的财务风险分析

    （1）整合阶段的财务风险

    并购的最后一个阶段，即并购整合阶段。结合之前的应对措施，识别在最后的阶段的风险，并加以分析解决。交易完成后，大连万达集团持有传奇影业 100%股权，意味所产生的任何经营风险均由万达集团承担。

    （2）整合阶段的财务风险分析

    确保双方拥有一致认同的战略目标，企业文化等，才能保证并购成功后的经营顺利，达到双赢。并购完成后又导致并购失败的重要原因是难以实现资源与文化的合理整合与利用。万达集团收购传奇影业需要整合财务、管理等各个部门，由于国家地域与文化差异，会计核算、会计政策与选择等方面存在差异，万达集团在整合阶段可能会遇到障碍，如会计人员、管理人员对业绩会计考核方面存在分歧，资金核算等不按照规定执行，这样对建立整合后的公司财务会计管理会形成很大阻碍。

    2.2.4? 并购完成后的财务风险分析

    并购案起初万达集团的预期交易额是多少并不清楚。但是在并购完成后，万达集团公布的数据显示，万达集团在这项并购项目中需要支付35亿美元，这是一笔巨大的资金。而万达集团起初的预期交易额与这个数值相比相差不多。在准备阶段的财务风险分析就包括着：三十五亿美元的资金如何获取;在完成并购之后如何改善企业的经营状况;美国政府和美国行业的抵制;美国传奇影业公司的巨额债务风险;在完成收购后如何进行经营理念的融合，以及数万工作人员的安抚和工作理念的培养工作。只有深入分析这些问题并且准备出解决方法与措施，才能保证并购交易顺利进行。

    3? 防范并购风险的措施与建议

    3.1? 并购准备阶段-做好目标企业价值和自身能力评估

    在并购准备阶段要想对财务风险进行更好的管控，那么解决的关键任务是要解决信息的不对称问题同时也包括对目标企业价值和自身能力做好评估。有明确的海外目标企业是进行海外并购决策的前提。

    3.2? 交易执行阶段-融资支付方式合理化

    交易执行中的财务风险主要是“流动性约束”，要控制并购过程中的融资方式和风险。跨国并购一般需要大量的资金，对并购方压力很大。资金是否充沛，融资能力和融资渠道是否匹配，资金届时能否到位都是关系到交易成功的重要因素。

    3.3? 运营整合阶段-注重并购协同效应

    运营整合阶段是防控偿付风险的管控，利用经济效应使重组资产产生协同。双方在完成并购交易后，只有有效整合才能确保未来的持续经营。否则，双方无法实现并购前所预期的效果。

    3.4? 进行财务整合，建立财务风险管理体系

    大连万达收购传奇影业后会涉及并购双方的财务整合。财务整合包含的内容很多，具体有以下四个方面。

    （1）财务管理目标的整合。并购完成后，并购双方企业只有形成统一的财务目标，才有利于建立财务管理制度、进行财务决策，否则将会影响企业财务管理制度的有效运行，不利于企业长期稳定发展。

    （2）财务管理制度的整合。需要综合考虑被并购企业的实际情况和财务战略的整体目标。主要涉及财务核算制度、财务机构和财务人员管理制度、内部控制制度等方面。

    （3）财务组织机构和职能的整合。一方面，要尽可能使财务机构各部门之间责权分工明确，避免可能出现的扯皮现象;另一方面，财务工作人员的职责任务要清晰明确，注重集权与分权。尽可能做到各部门各司其职，服务于企业财务管理目标。

    （4）资金的整合。收购方（大连万达集团）在完成对被收购方（传奇影业）收购后，应该核实被收购方的资金资产，包括现金流，应收应付款，固定资产等，做好登记记录，并核实入账。

    5? 结? 论

    本文主要结合文献分析法和案例分析法两种分析方法。首先，运用文献分析法对国内外已用的文献综述进行总结，提炼关于企业并购财务风险的相关理论知识;在此基础上，利用案例分析法，结合万达收购传奇影业这一具体并购案例对企业并购实际过程的财务风险进行分析。对万达收购传奇影业在准备阶段、实施阶段、整合阶段的風险进行深入分析后，提出了防范并购风险的措施和建议：并购准备阶段要做好目标企业价值评估和自身能力分析;交易执行阶段要合理选择融资支付方式;运营整合阶段注重发挥并购协同效应;进行财务整合，建立财务风险管理体系。只要采用正确科学的并购风险防范手段，我国企业在跨国并购后才能走的更远。

    参考文献：

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    [5]高侠、张双巧，跨国并购财务风险与财务协同效应探析[J]，会计之友，2012（29）：68-70

    [作者简介]刘迪维（1994—），男，汉族，江西南昌人，经济学学士学位，就职于北京首钢基金有限公司。