顺丰控股借壳上市的涉税风险研究

    【摘 要】 在我国，可供企业选择的上市模式一般两种，一种是直接模式首次公开募集IPO，另一种是采取间接模式通过借壳以达到上市目的。由于IPO模式设定了较为严苛的条件限制，部分急于实现上市目标的企业纷纷选择借壳上市，本人研究的案例顺丰控股通过借壳鼎泰新材成功上市，为企业谋求了更大的利益。在这一经济行为中，将不可避免地发生了大量的资本置换以及大批的股份转让。整个借壳上市的过程会涉及到包括但不限于企业所得税、增值税、土地增值税、契税、印花税等。根据现行税收政策，为促进经济与社会持续健康发展，我国对重组业务规定了一系列特殊税收政策，为符合条件的重组提供了税收优惠。借壳上市的过程中，结合交易双方的实际情况，依据现行税收政策的规定，做出有效且适当的税收筹划，将为企业节约大量的资金成本。

    【关键词】 借壳上市 资产置换 特殊税收政策

    借壳上市交易之前，顺丰控股和鼎泰新材两家公司没有任何的交易记录，不是关联交易方。鼎泰新材通过增发股票方式，反向收购顺丰控股股东明德控股的资产和业务，使明德控股成为鼎泰新材的子公司，之后顺丰控股的股东嘉强顺丰、招广投资、元和顺丰、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合取得鼎泰新材股票。通过一系列资产置换后，顺丰控股取得上市公司鼎泰新材的大额股份。

    顺丰控股借壳鼎泰新材上市过程进度流程如下：

    2016年2月18日和2016年5月30日顺丰和上市公司鼎泰新材分别发布公告，顺丰控股公告，拟在国内证券市场IPO，而鼎泰新材则公告顺丰控股拟借其壳上市。

    2016年5月22日双方一起签订资产置换协议。本次资产置换及发行股份交易方案包括：重大资产置换;发行股份购买资产;募集配套资金。

    根据《重组管理办法》的规定，购买股份导致鼎泰新材取得被投资企业顺丰控股控股权的，鼎泰新材的资产总额以被投资企业顺丰控股的资产总额和成交金额的较高者3471657万元为准，营业收入以被投资企业顺丰控股的营业收入4810115万元为准，资产净额以被投资企业顺丰控股的资产净额4330000万元为准。通过此次交易，明德控股在鼎泰新材公司中持股比例为64.58%，为鼎泰新材实际控制人。

    2016年10月12日顺丰控股获得中国证监会有条件通过其借壳上市方案。同年12月顺丰创始人王卫任新上市公司总经理，鼎泰新材原管理层辞职，此次资产置换交易完成。

    企业因在一个会计周期内的生产经营所得，按照法律规定比例缴纳企业所得税。市场中存在资本交易涉及资本运作，必然会涉及到税款缴纳的问题。由于税收自身具有的复杂性的特点，即应税行为多种多样，涉及的税种和税目也是错综复杂的。借壳上市作为资本市场中的有效行为，借壳公司与壳公司之间的现金流转，资产划拨以及后续的股权转让都将面临须承担一定程度上的税负。

    顺丰控股借壳案例中，在税收上应界定为股权收购，按照“48号公告”的规定，股权收购中的主导方为股权转让方（被收购方），在本案例中即为顺丰控股，鼎泰新材股份为收购方。根据《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税【2014】109 号）中股权收购特殊性税务处理的条件：收购方购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购方在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。借壳上市案例中鼎泰新材取得顺丰控股100%的股权，符合适用特殊性税务处理的前两项指标要求，顺丰控股借壳完成后最终达到特殊税务处理条件。2017年2月15日企业借壳上市完成后，鼎泰新材应按照特殊税务处理事项中持续经营12个月以上和合理的商业目的的要求，以最终达到符合特殊税务处理条件。

    如果顺丰控股选择适用特殊性税务处理，作为股权转让交易行为纳税义务人的转让方即被收购方鼎泰新材，取得收购企业顺丰股份的股权的计税基础，暂不确认有关资产的转让所得或损失，待其转让鼎泰新材股份时才计算缴纳企业所得税。通过特殊性税务处理与一般性税务处理的所得税处理的比较，在该项借壳上市重组业务中，选择适用特殊性税务处理对于顺丰控股而言，能带来很大的益处。既能成功买壳上市，又实现了递延纳税的节税目的，为企业赢来税收递延的机会。

    但是，在进行该项特殊性税务处理时应该注意两个风险点：其中一个是必须符合特殊性税务处理的几个规定条件;另外一个是资产置换交易的非股权支付应在交易当期确认资产转让所得或损失，同时调整相应资产的计税基础。本文案例中顺丰控股取得鼎泰新材股份支付的对价中，定向增发的股份之外的资产置换应确认损益;另外如果顺丰控股选择适用特殊性税务处理的话必须向税务机关书面备案，否则不得适用该税务处理。

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    作者姓名：张贾玲（1991-），女，汉族，重庆，硕士研究生在读，重庆理工大学，企业会计与实务管理。