可转换可赎回优先股变动处置弊端及改进方案

    [摘 要] 在国际会计准则IAS 32下，可转换可赎回优先股划分金融负债，因其公允价值变动计入当期损益，造成利润表的一种“反直觉”效果，严重扭曲了公司的经济现实。文章以小米公司为例，揭示现有会计准则对兼具负债和权益特征的可转换可赎回优先股的分类、计量、列报和披露的弊端，提出三种改进方案降低公允价值变动对公司经营利润的影响，有助于完善基本财务报表确认、计量和报告准则。

    [关键词] 金融债务；优先股；国际会计准则

    [中图分类号] F832.51

    《国际会计准则第32号——金融工具列报》规定，金融工具在发行人资产负债表中的分类是由其实质决定的，而不是法律形式。将金融工具划分为权益工具需满足“固定对固定”的认定标准，即履行转移固定金额的现金或其他资产的义务，所需要支付固定数量的自身股份。该规定在2009年准则正式颁布生效后没有再加以修订，导致随着时代进步，对各种新型融资方式的会计处造成了困扰。

    根据小米披露招股说明书中的优先股条款，该优先股持有者可以按“原发行价加8%应计利息及已宣派但未支付股息或公允价值孰高的价格”行使可出售权，即具有按变动对价而不是固定对价转换为普通股的权利，且小米在2019年12月23日起行使可赎回权的价格也不是固定的，不满足“固定对固定”的标准，故将其划分为金融负债。

    今后随着全球化市场经济发展与金融创新改革的深入，创新的资本工具层出不穷，企业融资渠道呈现多元化，融资产品合同条款设计更是复杂多变，模糊化了权益与债务的边界，在实务中要准确区分计量金融负债与权益工具往往面临诸多挑战。

    1 现有国际会计准则对可转换可赎回优先股会计处理的弊端

    1.1 初始确认未体现其双重性

    对可转换可赎回优先股的初始确认，直接影响到其后续计量，会产生完全不同的经济后果。现行国际会计准则下将可转换可赎回优先股整体划分为金融负债，后续的资产负债表日必须按公允价值计量且其变动计入损益，会计界信奉实质重于形式原则。可转换可赎回优先股作为复合型金融工具，优先股股东有固定股息权、转换权、赎回权、优先受偿权和剩余财产分配权。其中，固定股息权、优先受偿权、赎回权都有很明显的债务性工具的特征，而轉换权和剩余财产分配权又具有权益工具的特点，其分类应该同时体现“债务性”与“权益性”。按照现行会计准则，单纯将其划分为金融负债则没有体现出其权益性质。

    1.2 后续计量全部计入当期损益

    从小米集团角度看，受赎回条款的限制，自身估值的增长意味着未来如果赎回需要承担的支付义务增加，每年分别计入损益可以防止未来如赎回带来的一次性大额损失。这一处理是会计谨慎性原则的体现。基于理性人假设，公司经营状况稳步推进，持有可转换可赎回优先股股东在未来更倾向于在公司上市之后将所持优先股按一定比例转换为普通股，由此赚取买卖股票的高额差价或选择继续持有，享受股价上升而带来的收益，而非在经营前景良好的非上市公司上市前以较低的价格赎回优先股而放弃转股机会，无权享受公司未来的盈利。

    由此可见，投资者在公司发展越好的情况下将优先股赎回的可能性越小，尽管这部分优先股的公允价值逐步上升，但在后续计量时一次性确认全部因金融负债公允价值变动产生的“非经营性亏损”的做法过于“苛刻”且不合理。

    2 案例分析

    2.1 案例介绍

    小米公司于2018年7月9日在中国香港上市引起了社会的广泛关注，与2016年美图公司在香港上市相仿，其高市值建立在巨额的账面亏损之上。小米招股书显示，2015—2017年，小米集团分别亏损人民币76亿元、利润人民币491.6百万元及亏损人民币439亿元。截至2017年12月31日，小米集团有净负债人民币1272亿元及累积亏损人民币1290亿元。招股书称，这主要是由于小米就可转换可赎回优先股产生大额公允价值亏损所导致的。

    小米自2010年9月—2017年8月，通过18轮的融资，累计向投资者发行了12个系列的优先股，与此相关的对价收入约为98亿元。

    从披露的招股书中可以看到小米公司的可转换可赎回优先股主要拥有以下权利：（1）持有者有权收取非累计股息外加按原发行价的8%计算的应计利息；（2）持有人可自2015年7月3日起，在小米公开上市或超过50%的持有者要求赎回时，按当时有效的转换价转换为普通股；（3）自2019年12月23日起，按发行价加8%应计利息及已宣派但未支付股息之和与优先股公允价值孰高者的价格，赎回全部优先股；（4）持有人有权在清算时按发行价加上应计或已宣派但未支付的股息，或发行价的110%优先收取剩余的权益，倘若可供分配的剩余权益不足以悉数支付优先股受偿金，持有人有权优先于普通股持有人分配剩余权益。

    2.2 改进方案

    第一，公允价值变动计入其他综合收益。新修订的IFRS 9规定，将报告主体自身信用风险变化导致的公允价值变动计入其他综合收益，小米发行的可转换可赎回优先股即适用这一会计处理。正是由于小米自身经营状况改善，企业信用风险下降，两者具有不可分割的关系，将公允价值变动计入所有者权益而非当期损益，则不会导致利润表中“反直觉”情况的出现。然而，小米招股说明书表述“因该负债信用风险导致公允价值变动不大”，采用以公允价值计量且其变动计入当期损益，却未进一步披露如此认定的原因。这是由于国际会计准则对“自身信用风险”未进行详细解释，而小米公司出于谨慎性原则考虑，采用公允价值计量且其变动计入当期损益。然而现行国际会计准则对计量信用风险的模型以及信用风险增加或减少到怎样的标准才可以被称为“显著”增加或减少并未做出具体的规定。不同的公司由于公司的内外部环境不同，对于信用风险的评判标准不同，所使用的计量信用风险模型也不相同，这就使差异产生。由于信用危机往往是由财务危机引致， 因此可以使用综合财务指标揭示企业获利能力及其前因后果，使企业有效评判自身的财务状况，从而确定其自身信用风险。

    第二，引入非公认会计原则业绩指标。按照IFRS，小米将其优先股划分为金融负债，并将公允价值变动的计量结果确认为当期损益，导致2017年巨亏，无利可分。既然按照国际会计准则编制的财务报告所体现的经营业绩有时会严重背离企业的实际经营情况，企业只好诉诸非公认会计原则业绩指标（简称Non-GAAP），也就是将按IFRS或GAAP编制的净利润调节为Non-GAAP业绩指标，并随同经审计的财务报告一并披露，以正视听。可转换可赎回优先股在公允价值变动是与公司经营活动无关的非现金项目，因此均可作为Non-GAAP的调整项。小米2017年利润表上显示净利润为-438.89亿元，剔除四个Non-GAAP调整项目的影响后的净利润激增为53.62亿元，其中因可转换可赎回优先股公允价值变动损失而调增净利润540.72亿元。投资者特别是机构投资者和编制者普遍对此持欢迎和支持态度，认为Non-GAAP业绩指标在很多情况下可以纠正IFRS或GAAP不适时宜的规定所造成的对企业经营业绩的扭曲甚至歪曲，这些补充披露可以让外部人士更好地了解管理层如何评估近期业绩，并预测未来的业务前景。

    第三，参考可转换公司债券会计处理。可转换可赎回优先股和可转换公司债券均为同时具有“债”和“权”性质的复合金融工具，因此可转换可赎回优先股的初始计量及后续计量可参考可转换公司债券的会计处理。

    初始确认时将可转换可赎回优先股拆分为债务和权益两个部分分别列示。负债成分的公允价值是未来现金流量按一定利率折现的现值，实际发行收入扣除负债成分的差额确认权益成分的公允价值。发行费用根据负债成分和权益成分的公允价值比例进行分配。由于小米在2019年之前公司已经合格上市，此时所有优先股将转化为普通股，不满足优先股条款中对于可赎回权的规定，因此，初始确认金融负债公允价值时将不会考虑本金的折现，只涉及每年分派的股息。

    计算负债公允价值的折现率最佳参考为同企业或同行业无转换权的普通优先股的实际利率，但由于优先股并未在二级市场上公开交易，相关资料无法直接获取，因此，可以参考发行优先股前一年即2009年金融市场平均投资报酬率12%用做初始计量的折现率。

    将此会计处理应用到小米发行的A系列可转换可赎回优先股，2010年9月28日发行102500000股A系列优先股，每股面值0.10美元，募集资金总额10250000美元。按照年利率8%计算未来八年每年应支付股息820000（10250000×8%）美元，按2009年12%的市场平均投资回报率折现，则优先股初始计量负债公允价值为4072940（820000×（F/A，12%，8））美元。预计上市前只有极少数股东会在达到可转换条件后行使转换权，因此初始确认时忽略未来减少支付已转换为普通股的优先股股息的影响，待实际发生转换时通过“应付债券—利息调整”调整负债账面价值即可。同时计入其他综合收益的金额为6177060（10250000-4072940）美元。由于小米将发行可转换可赎回优先股的发行费用计入当期损益，此处忽略发行费用对负债和权益公允价值的影响。

    2010年12月31日，借记财务费用122188.20（4072940×12%×3/12）美元，贷记应付利息205000（10250000×8%×3/12）美元，借记差额82811.80美元计入利息调整。此时应付债券期末摊余成本为3990128.20（4072940-82811.8）美元。

    随后每年年末会计处理与上述相同。

    从2010年10月1日至2015年2月27日，每年计提财务费用，应付利息及两者差额应付债券账面价值如表1所示。

    2015年2月27日416706股A系列优先股转换为每股面值为0.000025美元的B类普通股。部分转股后，上市前每年应付利息减少为816666.32（10208329×8%）美元。假设小米公司合理预计将于2018年年末合格上市，則负债公允价值重新预计为2480215.61（816666.32×（F/A，12%，4））美元。因此在2015年部分优先股转为普通股时应贷记利息调整为210197.37（2480215.61-2270018.24）美元，并按比例冲销应付债券面值及其他权益工具（6177060×416706/102500000），相应增加股本和股本溢价。

    2015年12月31日，借记财务费用248021.56（2480215.61×12%×10/12）美元，贷记应付利息680555.29（10208329.40×8%×10/12）美元，借记差额432533.73美元计入利息调整。此时应付债券期末摊余成本为2047681.88（2480215.61-432533.73）美元。〗

    直到正式上市前，每年末会计处理与前期处理相同。详见表2。小米公司于2018年7月9日在香港合格上市，满足可转换可赎回优先股条款中的转换权，此时尚未转换的每股A系列优先股转换为一股B类普通股，上市后小米公司不会有优先股，因此上市时应一并冲减优先股负债和权益全部剩余账面价值，相应增加股本和股本溢价。

    如此会计处理体现了可转换可赎回优先股兼具负债与权益的双重性质，且其公允价值变动对利润表的“反直觉”效应也将大幅减少。

    国际会计准则在全球普遍采纳的趋势已经不可逆转，且国际会计准则理事会在2017年颁布的未来五年准则项目计划中，特别指出对损益表、披露原则以及兼具负债权益特征的金融工具的分类、计量、列报和披露的改进。通过小米公司的例子可见，现行准则对可转换可赎回优先股的会计处理仍存有缺陷，如何制定更加合理的准则减少或避免其会计处理对财报的扭曲仍有待更深入研究。

    参考文献：

    [1] 黄世忠.优先股性质认定、会计处理及其经济后果分析——基于小米财务报告的案例研究[J].财务与会计，2018（10）：6-9.

    [2] 田玉，高绍福.浅析金融负债的“反直觉”效应[J].中外企业家，2016（16）：53-55.

    [3] 杨国俊.金融负债与权益工具的划分——以优先股为例[J].财政监督，2014 （11）：15-16.

    [4] 张亮.可转换可赎回优先股公允价值变动对企业价值评估影响分析——以美图公司上市为例[J].中国资产评估，2018（1）：34-39.

    [5] IAS 32 — Financial Instruments： Presentation[EB/OL].（2014- 06-12）.https：//doc.mbalib.comview313c2f6a2be98cdbce5b358564f8922d.html.

    [6] IFRS 9 Financial Instruments[EB/OL]. （2018-01-01）.https：//www.accaglobal.com/an/en/technical-activities/technical-resources-search/2014/august/ifrs9-financial-instruments.html.

    [作者简介] 韩子璐（1998—），女，青岛大学商学院在读，从事国际会计准则方面的研究工作。