我国P2P借贷模式及其监管问题研究
孙学立
摘 要：目前，p2p这种个人对个人的借贷主要有单一线上模式、单一线下模式及线上线下相结合的模式。与传统金融服务相比，它具有服务大众、融资效率高等优点，但是其风险问题不容忽视。当前，应尽快明确P2P借贷监管主体，出台相关法律规范，建立完善信用征信体系，成立P2P自律协会，完善市场退出机制，从而引导P2P借贷健康发展。
关 键 词：P2P借贷；运作模式；监管
中图分类号：F830.5 文献标识码：A 文章编号：1006-3544（2014）03-0016-05
近几年来，一种既不同于银行机构和小额贷款公司，也非游走在“灰色地带”，而是致力于为资金“牵线搭桥”的民间借贷形式——P2P借贷正悄然兴起并日益红火起来。这种个人对个人的资金借贷模式最早起源于国外互联网提供的网络平台，被称为线上P2P借贷。被引入我国后，由于我国的征信体系不健全，P2P更多的是以线下的方式进行，主要由以财富管理、投资咨询为名的民间金融中介机构运作。P2P借贷模式在我国迅猛发展，主要是因为它满足了当前形势下资金供需双方的需求。对资金供给方来说，面对极低的银行存款利率、近两年不景气且风险太大的证券市场、风险大且门槛太高的房地产和黄金市场，大量民间资金急需找到新的投资渠道。对资金需求方来说，众多的中小微企业及个人的信贷需求很难得到金融机构的支持。面对这样的现状，应怎样认识P2P借贷模式， 如何引导它健康发展，是需要我们认真思考的问题。
一、我国P2P借贷发展现状
自P2P借贷在我国出现以来，其发展速度可谓是“野蛮式”增长，其融资规模呈几何倍数膨胀。同时，伴随着的还有外界对这一模式隐含风险的争议。
P2P借贷的运做方法通常为， 拥有一定资金的出借人（贷款人），通过P2P借贷公司寻找借款人；P2P借贷机构作为服务中介沟通借贷双方直接交易，从中收取一定费用；借贷双方自主确定利率及合约的有关事项。通过P2P借贷，出借人一般可获得比银行存款高的收益。 这种模式符合我国现行的《合同法》， 只要借款利率不超过同期银行贷款利率的4倍， 即受到法律的保护[1] 。 本文所指的P2P借贷，是在民间金融领域个人与个人之间通过P2P借贷公司（平台）完成的资金借贷行为。
自P2P借贷模式在我国产生以来， 线上线下P2P借贷业务已初具规模。 据不完全统计， 截至2013年， 单一线上P2P借贷迅速发展到2000余家，月融资规模达到1亿元以上的约有30余家。单一线下从事P2P借贷的机构（公司）很难统计，但估计，单一线下P2P借贷机构的融资规模要远远超过线上P2P借贷机构，比如，仅宜信公司一家在2012年的放贷金额已达30亿元左右，拥有16万借款人 [2] 。不管是单纯线上还是单纯线下P2P借贷模式，一方面在满足广大中小微企业及个人资金需求的同时， 也比商业银行等传统金融机构具有更大的风险。 因为，在P2P借贷的借款人多数为农民、个体经营业主以及中小微企业这些金融机构不愿提供贷款的客户，一般说来，这批借款人的资信透明度较低，抵御生产经营风险的能力较低， 贷款人需承担较大的信用风险。另外， 单一线上模式中网络交易的虚拟性容易产生诈骗或违约纠纷，这种虚拟性也往往会加重解决纠纷的难度。
P2P借贷模式出现的一些风险问题， 已引起官方的警惕。2013年10月以来， 已有40家左右的线上P2P平台出现倒闭、挤兑、逾期提现、跑路等风险事件。2013年11月25日，央行对“以开展P2P网络借贷业务为名实施非法集资行为”做出了较为清晰的界定： 第一类为当前相当普遍的理财-资金池模式；第二类为不合格借款人导致的非法集资风险，不合格借款人主要指虚假项目或虚假借款人；第三类是典型的庞氏骗局。第一类与第二类均涉嫌非法吸收公众存款， 第三类涉嫌非法吸收公众存款和集资诈骗 [3] 。
总之，P2P借贷模式是我国近年才出现的一种民间金融创新，虽然发展迅速，但并无统一的制度规范，无明确的监管主体，整个行业尚处于“野蛮式”增长阶段。
二、P2P借贷的主要模式
P2P借贷模式产生之后， 便迅速在不同国家开始复制，由于不同国家具有不同的信用体系，随之而来的是对P2P借贷模式的创新变异，由单一线上模式到线下模式，再到线上与线下的结合模式。
（一）单一线上P2P借贷模式
单一线上模式， 也就是我们所说的网贷， 就是P2P借贷平台借助互联网完成对借款人的信用审核，通过网络发布借款标的，理财者或者投资者通过在网上购买或投标的形式进行投资，资金的供需双方都通过网上P2P借贷平台完成交易。单就线上模式而言，在不同国家也不尽相同。
1. 国外单一线上P2P借贷模式。 在美国等西方经济发达国家一般具有完善的信用管理体系， 基本上所有的P2P借贷平台都是单一线上模式， 具体是：首先，有资金需求的人（借款人）和有资金欲出借的人（贷款人）都在P2P借贷网络平台上发布自己的信息；P2P借贷平台服务人员根据借款人资金需求条件在平台上寻求推荐贷款人，撮合完成资金交易。P2P借贷平台的收益来自借款人的服务费和贷款人的资金账户管理费（如图1所示）。这种模式能够使融资双方互赢互惠，融资效率高，利率定价灵活，因此得到了广泛的关注和认可，已在很多国家得到复制。其实，不管是英国的Zopa，美国的Prosper和Lending Club等， 这些国外大型的P2P借贷平台都是通过互联网平台实现双方的交易。 在这种借贷模式下，单笔交易额一般不大，但总体交易笔数和交易额巨大，交易者众多，它完全颠覆了银行客户的所谓“二八理论”，充分体现了长尾理论的优势，无限放大了资金供求双方的范围和数量，并使借贷双方的匹配过程更加有效 [4] 。
2. 我国单一线上P2P借贷模式。我国单一线上P2P借贷模式大多都复制了国外的商业模式， 主要业务中借款人和贷款人的审核授信环节均通过在线网络完成。从具体情况看，又可以分为有独立第三方支付平台的和无第三方支付平台的两种。 下面以拥有独立第三方支付平台的模式为例进行介绍。 主要运作流程见图2。 借款人在线上P2P网站提出借款申请，线上P2P平台审核后给予评级；然后另一端的贷款人对线上发布的借款申请筛选投标； 投标成功后，P2P借贷平台把贷款人的资金由贷款人银行账户打款至第三方支付平台，同时向其发送借款人和贷款人的信息； 第三方支付平台把资金转入借款人的银行账户。 翼龙贷是我国比较早的单一线上P2P借贷平台，它复制了国外Lending club模式， 借款人和贷款人双方均在线上完成交易， 该平台对借款人准入门槛不高， 并且不是对所有的借款都提供担保责任。 这种单一线上的纯中介借贷模式风险控制难度较大， 由于没有线下对借款双方信用的审核与控制， 主要根据借款人自己提供的信息确定借款人的信用等级和贷款风险，故风险较大。因此这类P2P平台放款都比较谨慎，获取授信难度较大，也就很难实现业务规模的快速扩张。
（二）单一线下P2P借贷模式（债权转让模式）
单一线下P2P借贷模式，就是把借贷流程中所有的信用审核工作都在线下由专门人员来完成。这种单一线下P2P借贷模式的信用审核与传统金融机构相似，贷款一般也都需要抵押。目前这类借贷款平台公司通常的做法是，P2P借贷平台公司先以自有资金出借给借款人，获得对借款人的债权（借款协议）， 同时P2P借贷平台设计推出高收益理财产品（债权转让合同）；有理财需求的投资者购买公司理财产品；平台公司以债权转让的形式把从借款人那里获得债权转移给投资者（贷款人）。这样一来，贷款人因自己持有借款人的债权，还能知道自己的资金去了哪里，用途是什么，所以会感觉放心。目前，我国大多数的单一线下P2P借贷机构都是这种模式， 也可以称为是债权转让模式。
这种单一线下模式的P2P借贷平台通常冠以XX资产管理公司、XX投资担保公司的名称。其业务流程如图3所示。根据借款人申请，借贷平台公司的个人贷款部门首先对借款人的信用情况进行审核，在所有单一线下模式中，大多数P2P公司都要求借款人提供相应的抵押物。 在具体的信用审核环节中，个贷部门业务人员主要审核借款人的“四证、一流水、一报告”，即身份证、户口簿、房产证、结婚证，半年的银行账户流水，人民银行的征信报告。投资人为了实现财富增值购买借贷公司的高收益理财产品， 同时签订债权转让合同和独立第三方担保公司合同。为了保证投资人资金安全，大多数P2P借贷平台公司都在银行设立风险准备金账户，以便覆盖坏账。
这种单一线下模式的P2P借贷平台在运作模式上还可分为有抵押无担保、 无抵押有担保和有抵押有担保三种类型。但其运作流程类似。宜信公司采用的是无抵押有担保的运作模式。
（三）线上线下结合的P2P借贷模式
线上线下结合模式是P2P借贷公司在线上销售理财产品， 通过高收益的理财产品形式吸引有闲置资金的投资者，借款人在线上进行借款申请。剩下的工作，比如，审核投资者资金是不是自有、来源是否合法等，借款人的职业、信用、还款能力及资金用途等，要放到线下去调查。具体业务流程如图4所示。
当前我国的个人信用信息管理体系还不完善，央行还没有开展对线上P2P借贷平台个人信用查询业务的对接，这就带来P2P借贷平台在网上无法从金融监管部门获得借款人的信用情况， 这对P2P借贷公司的风险防范是一个很大的制约。 有的P2P平台为了吸引出借人， 甚至对借款人的信用信息造假等，这必然会增大违约风险。我们在新闻媒体报道和现实生活中遇到很多的有关P2P网络借贷公司倒闭的新闻，究其原因，大多与此有很大的关系。为了更好地避免和管控风险，规模较大的P2P借贷公司一般都是采用线上和线下相结合的借贷模式， 对借款人的资信审查工作在线下依据实地调查情况进行。
三、美国P2P借贷的监管经验
（一）美国P2P借贷的监管理念
美国对P2P借贷的监管理念是对消费者要有足够的保护。 美国金融监管当局并不是像我国那样高度关注P2P借贷是不是存在“非法吸收公众存款”或者涉及资金池模式，他们考虑的重点是如何保障投资人的自由平等的权利， 认为除此之外的都应该交给法律去约束。
在美国，负责P2P借贷行业主要监管责任的是消费者金融保护局（CFPB）、证券与交易委员会（SEC）和金融稳定监督委员会（FSOC）。他们认为，在市场交易中，只要P2P借贷平台能够提供全面真实有效的信息，投资人不处于交易信息的劣势地位，剩下的所有问题基本上都可以解决了。 如果信息是完全披露的， 那么投资人就完全可以自主决策并表现出真实的投资意愿。但由于金融投资是一项专业性较强的行为，即使一般的投资者掌握了全部的信息，由于他们缺乏专业的金融知识，也会面临较大的投资风险，因此从一定程度上说，一般投资者的投资意愿有一定的盲目性。
美国金融监管机构对P2P借贷的监管主要是解决借款人和投资者在交易中的信息不对称问题，通过严格全面的风险揭示，保证投资者能够得到完整的信息， 同时还要监督商业操作和销售实践以防止欺骗和滥用 [5] 。
（二）美国P2P借贷的监管措施
由于P2P是一种新兴的借贷模式， 在美国对P2P的监管也没有先例可以参考， 同样面临着如何在监管效率与监管成本之间取得平衡的问题。 但是美国已经形成的一些做法值得我们借鉴。
1. 所有P2P借贷平台均需在证券与交易委员会登记注册。按照美国证券法，P2P借贷行为属于美国定义的“大证券”范围，所以P2P借贷的相关监管属于美国的证券监管机构，也就是纳入了美国证券与交易委员会的监管范围 [6] 。美国证券交易委员会要求，所有美国国内P2P借贷平台必须在美国证券交易交易委员会登记注册。在登记注册时，各P2P借贷平台要提交完整的书面材料，主要包括平台的管理模式、组织架构、经营状况和风控措施等，要求提交的书面材料内容信息十分广泛。 平时， 要求P2P借贷平台每天要按时提交放款列表，要不间断地宣传产品发行程序和放款的业务流程以及产品风险披露等。这样一来，投资者就可以在证券交易委员会的网站数据系统查看数据。另外，一旦资金安全风险，投资者可以调取借贷平台在证券与交易委员会网站上存档的记录作为对P2P借贷平台发布虚假信息诈骗投资者提起诉讼的证据。另外，美国证券交易委员会在平台申报书面材料的审批程序环节上也十分严格。
2. 联邦和州的法律参与P2P借贷平台的监管。在美国的P2P借贷平台监管中，相当数量的联邦和州监管机构制定的一些规章条款在控制信用风险和互联网金融安全方面发挥了重要作用。比如针对Prosper与Lending Club两大P2P借贷平台，联邦和州政府的法律要求平台为投资者提供放款具体条款，严禁歧视，防止不公平和诈骗性做法，还要求平台保护投资者。 譬如，Prosper和Lending Club两大P2P借贷平台与其第三方服务机构的业务活动都适用于所在州制定的法律。 美国金融稳定监督委员会对P2P借贷享有执法权，并要求美国P2P借贷平台严格履行相关法律法规。
四、加强对我国P2P借贷监管的建议
1. 政府应尽快明确P2P借贷监管主体。目前，我国对于P2P借贷还没有一个明确的监管主体机构，这种行业监管空白，造成整个P2P行业发展的混乱局面。因此，政府应该抓紧明确监管机构，把P2P借贷的发展引入到规范化的道路上来。 笔者认为，对P2P借贷公司的监管可以参考对小额贷款公司的监管经验。由央行、银监会联合制定P2P借贷行业发展指导意见，统一全国的规范标准，明确地方金融办（金融管理局）为监管主体。
2. 界定P2P借贷平台的性质。我国P2P借贷平台发展的几年中，一直被外界所争议，问题的关键就在于没从法律层面上给它一个合法的身份， 到底算“准金融机构”还是单纯的“借贷服务中介组织”， 不管是在官方还是学术界都一直存在争议。 从我国P2P的几种借贷模式来看， 单一线上模式的借贷平台公司并不是借贷双方关系人中的一方， 它仅作为中介提供促成资金转移的服务， 所以将其界定为民间借贷服务中介组织比较合适。而其他两种模式的借贷平台公司则具备金融机构的基本特征。
3. 建立完善P2P借贷行业的征信体系。 对个人信用状况的掌握是P2P借贷风控措施中的关键一环。美英等西方发达国家的P2P借贷得到快速发展的原因就在于其拥有一个比较成熟的国家个人信用征信体系。 我国目前的个人信用征信体系不仅还很不完善，并且P2P借贷公司还不能直接从国家征信系统中获取借款人的个人信用数据。 因为， 根据2005年中国人民银行发布的《个人信用信息基础数据库管理暂行办法》的规定，该数据库的个人信用信息只供商业银行和本人查询，而P2P借贷机构既不是商业银行，也不是正规的金融机构。为推动和规范P2P借贷的发展， 国家征信系统应在严格管理的同时，向P2P借贷平台开放个人信用信息。
4. 建立P2P借贷行业自律组织。 从西方国家的金融监管经验看，除了政府部门硬性约束的监管外，P2P借贷行业自律组织的作用非常重要。 我们可以借鉴西方国家P2P借贷行业协会的方式， 倡导P2P借贷平台公司成立行业自律组织，制定共同遵守的行业规则， 发挥行业自律组织独特的监管作用。目前，我国很多地方已经出现类似的组织，比如：上海市已经成立了网络借贷行业联盟，长沙和鄂尔多斯等地也成立了民间借贷协会。可以在此基础上构建区域性甚至全国性的P2P借贷行业协会。行业协会在规范、监督会员的经营行为的同时，还可建立自己的客户信用信息数据库，并争取与人民银行主管的国家征信体系对接，实现信息共享、数据互通。
5. 建立健全P2P借贷市场退出制度和出借人保护制度。一是对那些业务经营不规范，甚至进行非法集资、诈骗等违法犯罪的公司，一律强行退出。二是建立P2P借贷公司的破产清算制度，重点保护金融消费者的利益。
参考文献：
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[11]马运全. P2P网络借贷的发展、风险与行为矫正[J]. 新金融，2012（12）.
（责任编辑：龙会芳；校对：郄彦平）
