探析对赌协议中金融工具的会计属性与分类
李雪轶
【摘 要】 随着我国各类私募股权融资的多样性发展，对赌协议成为了众多拟上市企业或上市企业融资协议中的“必备条款”，对赌协议条款一般较为复杂且所约定的事项具有一定的不确定性，因此企业如何对含有赌协议条款的融资核算是企业核算的一个难点。同时，我国的相关会计准则对金融工具的核算还并不完善，企业核算时的主观意识较强，对企业会计核算的准确性产生了不利影响。为进一步确保企业的健康发展，文章通过理论与实际相结合，通过寻找对赌协议中的关键点，试图帮助企业建立一套对赌协议初始确认前的分类流程，以期为政策的完善提供参考。
【关键词】 对赌协议; 私募股权; 衍生金融工具; 金融负债; 金融工具
【中图分类号】 F832.5 ?【文献标识码】 A ?【文章編号】 1004-5937（2020）13-0042-05
一、引言
随着经济的快速发展，企业的融资手段不断创新，其中对赌协议成为众多拟上市企业或上市企业融资协议中的“必备条款”，同时，对赌协议也是这些企业获得融资的前提条件。但是当下对包含对赌协议条款的融资进行有效的会计核算成为了当前众多企业核算的难点，究其原因，一是在于与此相关的企业会计准则还存在着一些不健全与不完善的地方，导致实务中融资方、投资方很难准确地对对赌协议做出准确的会计核算。二是实务中金融工具的不断创新也迫切需要一个完善的准则进行支撑;在此背景下财政部于2017年对“企业会计准则22号、23号及24号”分别做了重大修订[1]。此次修订不仅提高了实务中企业对各种创新金融工具的核算准确性，而且体现了我国准则逐渐趋同于国际企业会计准则的趋势，在一定程度上大大提高了我国相关会计信息的质量。虽然此次修订的相关会计准则中也涉及到了对赌协议相关核算的修订，进一步简化了各种嵌入衍生工具的金融工具的核算程序;但是此次修订的会计准则仍旧以原则性、框架性的指导规定为主，缺乏细化的金融工具会计核算的相关规定，让诸如对赌协议一样的金融工具在核算时还存在一定的难度。因此，实务中若要对含有对赌协议的融资进行准确的会计核算，需要投融资方结合对赌协议的自身特征并根据最新相关会计准则的规定梳理出适合自身企业的对赌协议会计核算体系实现此类业务会计核算的准确性和会计信息质量的高效，同时也为投资方对融资方企业做出更好的估值提供条件。为此，本文以对赌协议的初始分类为研究对象，通过研究现行会计理论并结合实践，梳理出对赌协议中的关键点并尝试构建一套完整的对赌协议分类体系，以期为实践者提供指导的同时，也对相关会计理论的完善提供一定的参考。
二、对赌协议的属性及分类
（一）对赌协议的会计属性
1.权益属性分析
融资方与投资方签署对赌协议条款进行融资的一个前提是其对自身未来的经营情况有良好预期，融资方通过此获得发展所需的资金并通过未来的经营获得超额回报。投资方与融资方在融资协议中融入对赌协议的目的有两个：一是通过对融资方企业价值的“正向”调整，以期获得潜在的超额投资回报;二是若融资方没有实现预期的经营目标，通过对赌协议的“套期保值”来降低投资方的风险[2]。根据国内企业会计准则的规定，投资人对企业净资产的剩余求偿权构成了权益。投资方将资金注入融资方并变成其注册资本，投资方若能通过对赌协议对融资方的净资产享有所有权，则此时对赌协议可判定为权益工具。
2.负债属性分析
融资方取得投资方融资的关键点在于其利润、资产负债率等财务指标能否达到投资方的投资标准，两方一般会仅仅围绕双方各自利益等达成最终的对赌协议并实现融资目的，后续融资方的经营达到或未达到对赌协议约定的条款使企业面临不同的权利或义务。通过分析对赌协议的具体条款，其本质上是融资方以未来经营的不确定事项为对价获得现阶段的融资目标，考虑融资对价中的不对价及时间差，尤其在未来时间段的各种不确定性大概率影响协议确定的支付标的，让融资方面临了一定的合同义务，最终形成金融负债。我国企业会计准则中对金融负债的定义为：“若融资方在当前融资协议中的对赌协议条款大概率导致其未来的经济利益流出，则可将此对赌协议认定为金融负债。”实务中，投融资双方以对赌协议条款为基准，可能会对未来确定事项进行权利的调整，并以现金或其他金融资产进行结算。
（二）对赌协议的初始计量与会计分类
1.对赌协议会计属性的判定
实践中，对赌协议最终的执行可能会导致融资方的股权结构变化或投融资双方权利义务的变化，本质上来看，对赌协议构成了一项期权，对赌协议“期权”本质的界定是对其会计核算的基础，只有确定了本质才能准确地对对赌协议的负债或权益属性做出划分并为准确的会计核算提供准备。在对赌协议本质确定后，对赌协议的具体核算涉及三个环节：含有对赌协议的投融资发生时、对赌协议等待期内及最终结算时。实践中，对赌协议的负债属性或权益属性的判断可以从以下两点来进行分析。
第一，重点判断对赌协议的合同性质。现行国内企业会计准则对负债与权益工具的分类进行了比较详细的规定与解释，并逐渐规范实务中企业对金融工具的分类与计量，让企业充分认识到金融工具对企业经营、财务的重要性。深入研究对赌协议的合同条款并判断其属于金融项目买卖合同或属于非金融项目买卖合同，进而确定对赌协议的金融工具属性。进一步根据企业会计准则的相关规定，非金融项目买卖合同在同时满足以下两个条件时刻界定为金融工具：一是此买卖合同是非正常的购销合同，二是此合同通过净额结算或其他金融工具结算。判断非金融类合同是否属于金融工具的关键点在于其是否有效产生了收取、交付或交换金融工具的现时权利或义务。判断非金融项目买卖合同是否为金融工具的标准分析对赌协议，对赌协议完全具备成为金融工具的两个要点，故可认定为一项金融工具。
第二，对赌协议负债或权益工具区分的基本原则。对赌协议的分类时应考虑经济实质并明确合同条款。对赌协议的经济实质法律形式上属于权益工具属性，而本质上可能是负债属性，这就需要在实务中进一步对合同条款进行判断并确定其到底属于权益工具还是金融负债。合同条款中判断对赌协议权益工具与金融负债的核心要点在于投资方是否存在收取现金或其他金融资产的合同权利。本文认为实务中只要能够有效地明确合同条款的意义并把握对赌协议的经济实质，即可保证对赌协议会计核算的准确性。
2.对赌协议的分类步骤
具体来说，企业可根据签订的对赌协议，首先将其确认为是一种金融工具，然后根据实际协议约定和现有准则的规定，判断协议内容是采用现金还是金融资产结算还是自身权益工具进行结算，其次判断采用现金结算的是否有可无条件避免的支付义务，如果没有支付义务，应确认为金融负债，反之为权益工具;采用金融资产结算协议，是否以固定数量结算，如果以固定数量结算，应确认为权益工具，反之为金融负债。具体各类情况的判断步骤如下：
第一，明确金融负债及权益工具的分类标准。根据现行企业会计准则规定，具有向其他方交付现金或金融资产的合同义务或潜在不利条件下可用自身权益工具结算的与其他方交换金融资产的合同义务构成了金融负债;权益则是企业净资产的剩余权益。若企业发行的金融工具可用自身權益工具结算且没有交付现金或其他金融资产的合同义务时，则可分类为权益工具。
第二，现金或其他金融资产结算的对赌协议分类。对赌协议中结算方式的不同是不同金融工具分类的重要判断依据。若对赌协议最终通过现金或其他金融资产作为结算工具，则基本符合了金融负债的定义，不过仍旧需要进一步判断。其中，在交付现金或金融资产作为结算工具时，融资方能否“无条件避免”履行前述合同义务成为判断分类的关键;若不能无条件避免则显然属于金融负债。针对对赌协议中的无条件避免与否的判断，需要具体结合未来支付业务的强制性进行判断。
第三，通过自身权益工具结算的对赌协议的分类。若对赌协议约定通过自身权益工具为结算手段，需具体分析该权益工具是最终享有剩余权益还是作为现金或其他金融资产的替代工具。如果是属于前者则属于权益工具，反之则属于金融负债。此外，对赌协议若是自身权益工具作为结算工具，其中进一步需要考虑是否以固定数量的金融资产进行支付，这会成为权益工具与金融负债划分的另一关键标准。融资方利用对赌协议从投资方获得一定的融资金额，但投资方获得的权益工具可能是固定的，也可能因未来的事项而发生变动。对赌协议分类时，若投资方以固定的资金或其他金融资产换取融资方固定数量的权益工具，则分类为权益工具，反之为金融负债。
第四，对赌协议中含有或有结算条款的分类考虑。一方面需要如下考虑：对赌协议最终执行时，一般会用未来不确定的或有事项对现时权利及义务估值调整;实务中一般会提前将或有结算条款放进对赌协议条款以保障投融资双方的利益。对赌协议中的或有结算条款对对赌协议的分类产生了一定的影响，具体实务中可通过投融资双方是否对未来或有事项具有控制权来判断分类。若融资方能够控制未来的不确定事项，即视为其能无条件避免合同义务，可分类权益工具;若投资方实现对未来不确定事项的控制，意味着融资方不能无条件避免合同义务，则分类金融负债。从目前实践中来看，未来不确定事项受融资方控制的情况并不多见，意味着一般情况下都分类金融负债，划分为权益工具的情况并不多;但存在另外一种极其特殊的情况，即在未来不确定的或有事项极小概率发生的情况下，对赌协议应分类为权益工具。另一方面，针对结算选择权的考虑。融资方有对或有结算的结算工具选择的权利，融资方可套用权益工具“固定换固定”准则对对赌协议的结算选择权进行简化处理，在同一或有事项或条款影响下，可供选择的所有结算方式除非全部确认为权益工具，否则应当定性为金融负债[3]。
三、案例分析
（一）单一性质的对赌协议分类
清江高新技术股份有限公司成立于1988年，其是从事网络通信及电子设备等产品为主的生产服务性集团企业，具有较强的市场产品研发能力，且其市场份额持续一直处于扩大之中。随着国内4G市场的不断成熟与5G的商用逐渐展开，清江公司为进一步加强核心竞争力、进一步提高响应的市场的占有率，在2018年分别与甲、乙、丙及丁四家私募股权投资公司签署含有对赌协议条款的融资协议进行了一系列的融资。现针对清江公司与上述四家股权投资公司的对赌协议中金融工具初始计量和分类进行分析，并提出相应的建议。
1.与甲公司的协议分类
2018年，清江公司首先进行了A轮融资，准备出让500万股份，甲股权投资有限公司出资2 000万元参与该A轮融资。甲股权投资有限公司为有效控制投资风险，遂与清江公司的融资协议中加入如下对赌协议条款：融资协议双方签订之日起10个工作日内向清江公司现行出资1 500万元，若清江公司能够在2019、2020连续两年实现营收30%以上的增长并均实现正的利润则甲股权投资有限公司在2020年经审计财报披露日出资剩余500万元。通过研究清江公司和甲股权投资公司的融资协议中的对赌条款发现，若融资方清江公司不能在未来两年内实现上述对赌协议条款的业绩承诺，则甲公司无需支付剩余500万元投资款[4]。
通过条款进行分析可知，即便清江公司没有实现对赌协议的业绩预期，仅仅是不能获得甲公司剩余的500万元投资款，但其自身并没有交付现金或其他金融资产的合同义务、更没有进一步需要利用自身权益工具进行额外结算。对此，虽然该投资款的融资协议中含有对赌协议，但清江公司可将获得的甲公司投资款作为权益工具进行核算。针对上述对赌协议，实务中融资方可根据未来是否存在支付一定现金或金融资产的合同为标准来界定其分类。若类似清江公司与甲公司的对赌协议，清江公司未来无论业绩如何均无特定的支付义务，则可分类为权益工具;反之则分类为金融负债。甲公司对清江公司的此类投资类似于产业资本投资，双方的对赌协议是投资方用来降低未来的增资风险，故此类投资款融资方应作为权益工具核算。
2.与乙公司的协议分类
清江公司经过上述A轮融资后，进入了上市辅导期，2018年又继续进行了A轮的后续融资，融资出让股份100万股份并由乙股权投资有限公司参与投资。清江公司为保证控股权不被稀释，遂在融资协议中加入了对赌协议：融资协议生效之日起，乙公司出资800万元股权融资款;但清江公司在企业成功上市之前可以按照10元/股的价格回购股份。清江公司与乙公司的对赌协议较为特殊，并没有设定特定的业绩条件，仅是清江公司在成功上市之前清江公司可按照约定的价格回购股份，即意味清江公司存在未来支付义务，故不能将此分类为权益工具。进一步考虑清江公司与乙公司融资协议达成前已经进入了上市辅导期，大概率来说清江公司会上市，导致对赌协议中的或有事项构成了确定的事项，即清江公司在上市之前需要按照约定的10元/股进行回购，那么清江公司存在未来支付一定现金或其他金融资产的合同义务，则将乙公司的投资款分类为金融负债较为合适。
现阶段，我国的一些私募股权投资基金主要倾向于投资于某些经营良好的朝阳企业，并以未来必然发生事项作为触发条件，来签订对赌协议，以此来保证获取较高的预期收益，且投资方同时可以实现正常的退出。通过对此类对赌协议内容研究可以发现，对赌协议中的其或有事项已经变为一种必然事项，此时并不影响金融工具的分类，而唯一的评判标准则是未来采用哪种结算手段。
3.与丙公司的协议分类
清江公司通过A轮融资并进入上市辅导期之后，为保证上市的顺利遂开展了B轮融资，出让股份200万股并由丙股权投资公司出资3 000万元。清江公司上市辅导期发展良好并有很大概率成功上市，但是电子通信市场出现了创新的通信技术，对清江公司的现有产品和市场带来的一定的影响。丙公司为确保自身投资的安全性，与清江公司在融资协议中加入如下对赌协议条款：若清江公司在丙公司3 000万元出资款全部到账之日起6个月内不能顺利上市，则清江公司需按照20元/股的价格全部回购丙公司所持有的股份。
该对赌协议中，清江公司若不能在融資协议约定的日期之前成功上市并发行股票，则清江公司避免不了的是以20元/股的价格回购丙公司所持有的其200万股的合同义务，在对赌协议存在未来支付义务的情况下不能分类为权益工具。就目前来看，虽然大概率清江公司会上市，但是由于市场新技术的出现导致其未来难以在短期确定的时间实现上市，更为重要的是清江公司的上市并不是清江公司所能控制的，故该对赌协议中的或有事项存在不确定性且不存在确认为权益工具的例外事项。故清江公司可将丙公司的3 000万元出资款确认为金融负债。如果清江公司未能按规定时间成功上市并发行股票，丙公司按照约定价格出售其企业股份;若清江公司成功上市，则重新进行计量分类，并做好相关会计处理。
当前各种私募股权基金投资于融资方都希望融资方能够顺利上市并为其后续退出提供便捷，融资方的成功上市将对投资方的收益产生重大影响。不过实践中，企业能够成功上市的并不是一定成功的，其中不确定仍旧较大，若没有相应的对赌协议投资方很难保证其投资具有一定的丰厚回报和顺利的退出。为此，上述丙私募股权投资公司和清江公司的对赌协议逐渐成为市场中主流的投资方式。这样的对赌协议受到未来或有事项的影响，其中的结算选择权归属成为初始计量与分类的关键评判标准。上述案例中，清江公司并没有结算选择权，同时对企业能否按时上市并发行股票没有准确的控制手段，为此应将此赌协议分类为金融负债，若清江公司能决定最终结算方式，则应分类为权益工具。
4.与丁公司的协议分类
经过前面两轮融资后，清江公司为加快上市的进度，决定继续C轮融资，出让1 000万股并由丁私募股权投资公司出资20 000万元认购。同样，丁公司为确保投资安全及风险可控，投融资双方在融资协议中约定如下对赌协议：丁公司在融资协议生效之日起20个工作日内出资款全部到账，但在融资协议生效之日起一年内不能成功上市，则丁公司可以要求清江公司按照30元/股回购股份或丁公司按照15元/股继续增购清江公司2 000万股。
经过分析，上述对赌协议的内容显然属于单一性质的金融工具且含有未来支付义务，因此清江公司不能认定为权益工具。同样，清江公司当前并不能控制及决定其上市和上市的时间，但其可选择根据自身的情况选择具体的结算方式，故清江公司可以将此对赌协议此次分类为金融负债。依据相应的协议，若清江公司未能在规定时间内成功上市，则清江公司可以按照上述约定的方式选择一种结算工具进行结算;若清江公司规定时间内成功上市，则需要清江公司重新对金融工具进行分类。通过上述分析可知，清江公司与丁公司的对赌协议类似于其与丙公司的对赌协议，不同的是清江公司与丁公司的对赌协议中赋予了清江公司的结算选择权。针对此类对赌协议的分类要点是最终融资方结算方式的选择，若不是通过固定的权益工具进行结算，则可直接将其作为金融负债进行核算。
（二）复合性质下对赌协议的会计分类
上述案例中清江公司与甲、乙、丙及丁四家股权投资公司的融资中的对赌协议均是单一性质（即要么划分为权益工具、要么划分为金融负债）。不过，随着国内市场经济的快速发展及各种金融工具的不断创新，各种复合型的对赌协议融资工具也逐渐增加，对这些复合型的对赌协议进行分类时难以全部界定为金融负债或权益工具，给实务中的会计处理带来的难度。目前，国内现行企业会计准则针对复合型的对赌协议的分类及会计核算也有基本的描述，即要求企业在分类与核算时按照金融工具的金融负债与权益工具的公允价值占比来最终判断。即按照“权益部分公允价值”等于“复合金融工具公允价值”减去“负债公允价值”的原则进行分解。但是此方法也存在一定的不合理性，需要事先知道负债的公允价值，但是如果复合金融工具最终目的属于评判标准时，负债的比重将难以获取。针对上述情况，可以采用一般的方法来进行处理，即首先通过掌握协议的评判标准所属的期间，其次再按照时间节点依次进行分解。通过对上文的案例分析，对赌协议在进行分类时可具体归纳如下：首先采用一般方法对混合工具标的进行分解，准确把握对赌协议评判标准归属期间;其次按照时点顺序分解。具体如图1所示[5]。
四、对赌协议会计分类相关建议
随着国内经济的发展，企业融资手段不断创新，越来越多的企业各种并购融资活动与日剧增;在此过程中对赌协议方式的融资不断得到各种投资方的认可，也逐渐成为双方追逐各自利益最大化的一个有效工具。同时，金融的不断创新、经济业务模式的不断发展，实务中企业会计核算的难度也不断加大，如何合理地对各种复杂金融工具进行会计分类与核算，及时准确反映企业的生产经营情况是投资者及企业相关利益者应重点关注的地方。本文结合当前准则对对赌协议的分类进行探讨后，总结出了企业在面临对赌协议的会计分类时还应注意以下四个方面的问题[6]。
一是对赌协议分类判断标准要与现行会计行业准则保持一致。当前我国现有的会计行业准则相对于国际会计准则来说，部分规定的会计处理还较为保守，因此为了保持谨慎性原则，建议企业在对复杂对赌协议进行会计分类时，首先要以我国的准则为依据，进行相应处理，其次在面临难以分解的协议时，也应采用保守的处理方式。例如如果协议判断属于负债性质，即应该按照金融负债来进行相应的核算。
二是对赌协议分类时要把握复合型协议分类的归属期间。由于投融资双方的利益诉求不一样，那么为了更好地规避风险，最终达成双方的平衡点，一般会在对赌协议中嵌入各种复杂的条款，让判断标准不易把握。为此，对对赌协议初始分类时要明确评判标准及标的的归属期间，判断其属于签约时点、或有事项期间还是结算时点，以便计算负债公允价值并将对赌协议分解为单一性质金融工具并进行分类。
三是对赌协议分类时注意权益工具和金融负债的区分。对赌协议会计核算的起步工作就是分类其为权益工具或金融负债，故要求实务中融资方必须以现行会计准则下的权益工具和金融负债的定义对对赌协议进行分类。单一性质的对赌协议，若不存在支付义务则为权益工具;若存在支付义务则需要分析有无或有事项及结算选择权，并将分析结果对照前文总结的分类流程图进行具体的分类。
四是对赌协议分类时考虑“实质重于形式”原则。融资方对对赌协议进行会计分类时首要的并不是法律形式，更重要的是经济实质，即要求企业能够将法律形式与经济实质融为一点进行分析，判断两者是否一致并以实质重于形式的基本信息质量要求为原则，坚持以经济实质为重要评判标准去判定对赌协议的分类。
【参考文献】
[1] 财政部.关于印发修订《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的通知[A].财会〔2017〕7号， 2017.
[2] 夏自李.权益的列报、计量及划分权益与负债的理论辨析和初步结论[J].新会计，2014（6）：85-89.
[3] 许静.股权投资企业对赌协议的初始确认与计量[D].北京：中国财政科学研究院硕士学位论文，2017.
[4] 徐琨.对赌协议会计处理理论与实务差异分析[J].财会通讯，2018（16）：57-61.
[5] 刘华.对赌协议的设计与应用案例分析[J].财务与会计，2015（12）：21-23.
[6] 朱元甲.股权投资中对赌条款的会计研究[J].金融会计，2015（2）：50-54.
