新金融工具准则下的永续债分类研究
任永平 瞿珅
三、IASB对具有权益特征的金融工具分类的最新修改
从上述总结中可以看到，以具体的发行条款着手来界定何为“潜在不利条件”不是一条平坦的道路，所以IASB另辟蹊径，不从具体条款入手，而是给出了一个原则性的解决方案。2018年7月，国际会计准则理事会（IASB）发布了《具有权益特征的金融工具（讨论稿）》（以下简称讨论稿），向全球征求意见（征求意见截止时间为2019年1月7日）。在这份讨论稿中，理事会划分金融工具会计属性的首选方法包括负债两个特征的检验——“金额特征”和“时间特征”。金额特征是指发行方承担不可避免地支付与主体可用经济资源无关金额的合同义务，时间特征是指发行方承担不可避免的在清算以外的规定时间交付现金或其他金融资产的合同义务[ 4 ]。
如图1所示，讨论稿的首选方法对可划分至权益工具的金融工具要进行时间特征、金额特征两次筛选，时间特征和金额特征只要符合一种就应当被分类为金融负债，只有既不符合负债的时间特征又不符合金额特征的金融工具才能被分类为权益工具。整体而言，讨论稿将可以划分至权益工具的金融工具范围进一步缩窄：对于之前能逃过单一维度——时间特征检验的“漏网之鱼”，即理论上可以无限递延赎回、付息而实际会选择到期赎回的永续债，要在本次讨论稿的首选方法下分类为权益工具，需要再次经过一道筛选——负债金额特征的检验。这样一来，讨论稿既解决了更合理的分类难题，又避免了很多复杂的问题，比如前面所述的对“不利条件”标准的选择、标准对不同发行方的适用程度的考虑等[ 5 ]。同时，由于负债的金额特征这一维度并未在之前的准则中提及，因此为了便于理解，讨论稿在给出定义后也给出了符合金额特征与不符合的较为详细的说明。讨论稿利用较大篇幅进行了举例论述，笔者认为在其所举例的情境中，有以下两点仍容易混淆，需要引起注意：第一，固定的利率不一定意味着与企业可动用经济资源无关。比如采用5%年利率但不累积计息的优先股，当企业可动用经济资源变少时，可以选择不发放5%的优先股股利，并且少发放的股利不会累积到以后年度，因此即使股利看似和负债类似，采用固定利率，但实际上发放与否和公司可动用的经济资源有关，因此可以被分类为权益工具或是复合金融工具。第二，不固定的利息不一定意味着与企业可动用经济资源有关。我国非金融机构近年发行的永续债大多采用不固定的计息方式，以保利地产2017年发行的第二期中期票据为例，其计息方式为：“前五个年度利率不变，在第五年末，如果发行人不赎回，则自第六个计息年度起每五年重置一次利率，重置利率为当其基准利率加上初始利差再加上300个基点。”也就是说，如果2022年保利地产可动用经济资源变少，选择不赎回，那么2023年至2027年的年利率就要重置为2023年的基准利率加上300个基点，企业要交付的金额实质上并没有变少，甚至是变多了。与普通股股利金额的不固定相比，像保利地产这种永续债的“不固定”通常是由累积或定期重置利率的条款导致的，其“不固定”的背后是递延赎回导致偿还风险变大时普通股股东对永续债券持有人作出的风险补偿，与此相反的是，普通股股利的“不固定”是普通股股东站在所有者权益的角度对企业风险的承担，因此虽然体现为交付金额的“不固定”，优先股或永续债等具有权益特征的金融工具在讨论稿的首选方法下，往往不能被划入权益工具，而应被分类为金融负债。
四、我国企业会计准则对金融工具会计属性分类的补充
在国际准则出台修订稿后，2019年1月28日，我国财政部颁布并宣布立即施行《关于印发〈永续债相关会计处理的规定〉的通知》（以下简称规定）。与IASB讨论稿类似，在该规定下，我国目前被分类为权益工具的永续债等具有权益特征的金融工具将可能被重分类为金融负债。但与讨论稿给出的以金融负债的时间和金额特征来将金融工具分类为金融负债或权益工具有所区别的是，规定给出的指导更为具体，以实际的不同发行条款举例的方式揭示其背后的经济实质，在如何结合37号准则来考虑到期日、清偿顺序、利率跳升、间接义务等发行条款方面给出了较为详细的具体指南[ 6 ]，其内在逻辑关系可以图2表示。
从图2中可以看到，与原来的会计处理相比，规定主要给两种发行条款导致的分类带来变化：一种是清偿顺序与发行方发行的普通债券和其他债务处于相同清偿顺序的，发行方应该审慎考虑此清偿顺序是否会导致持有方对发行方承担交付现金或其他金融资产合同义务的预期，并据此确定会计分类;另一种是带有利率跳升条款的，发行方应当结合所处实际环境考虑该利率跳升条款是否构成交付现金或其他金融资产的合同义务。规定认为，如果跳升利率没有封顶或封顶利率超过同期同行业同类型工具的平均利率水平，通常构成间接义务，从而应被分类为金融负债[ 7 ]。
实际上，在我国目前非金融机构发行的永续债中，这两条发行条款十分常见，如果从严实施的话，我国目前大部分非金融机构的永续债会由原来的权益工具重分类为金融负债，不管是对投资人还是发行方都会有实际影响。对发行人来说，永续债的发行方一般处在重资产行业，本来的资产负债率就比较高，现在重分类会使永续债最大的魅力之一——降低资产负债率的好处消失，若触发之后不赎回会使得原本不低的资产负债率进一步提高，若赎回则会面临巨大的资金压力，可谓进退两难。从投资人的角度看，原先购买永续债不失为一种稳妥的投资方式，因为发行永续债的企业不仅评级都较高（AAA级的达到75%），而且发行方都以国企为主（截至2018年12月22日，存量永续债发行方中地方国企和央企占比达到94%），但目前随着会计政策的變更导致的提前赎回，会使投资人面临再投资风险的加大。
近年来，我国企业会计准则一直保持与国际会计准则趋同的方向，这次对金融工具会计属性分类的修改，IASB的讨论稿与我国新规变化方向大体相同，但也有所区别：从方式来看，讨论稿仍贯彻原则为导向的精神，避免讨论经济激励的问题，给出的指导更为抽象，而我国的规定则是以实际发行条款举例，特别是在利息跳升处给出同期同行业同类型工具的平均利率水平的参考，对经济激励何时导致经济强制试图提供一个界定标准;从结果来看，讨论稿和规定虽然都会导致目前存量的大多数永续债优先股的会计分类变更，但与讨论稿相比，我国的规定其实对可划分至权益工具的金融工具要求更为宽松。比如：利息累积带有跳升机制的永续债中，如果跳升次数有限、有封顶利率、封顶利率不超过同期同行业同类型工具的平均利率水平，按IASB讨论稿利息累积会导致发行方承担不可避免的支付与主体可用经济资源无关金额的合同义务，即符合金融负债的金额特征而会被分类为金融负债，但根据我国2019年1月28日发布的规定，由于其有封顶利率且不超过参考标准，因此可以计入权益工具。
笔者认为，无论是讨论稿还是我国的规定，它们的发布都对金融工具的权债属性划分具有改革性的意义。虽然在后续计量中，还有不少问题会绕到经济激励这个麻烦点，但问题是一步步解决的，起码在目前的修改下，企业盈余管理、美化权债比例的空间更小，金融工具的分类会更符合其经济实质。至于我国的规定，虽然举例的方法不能覆盖实务中所有条款，因此与讨论稿相比没有那么全面，不过笔者认为这与我国国情有关，目前的新规可以说是一种过渡，也许在条件成熟之际，我国的会计准则修订也会像讨论稿中一样，给出更为原则性的指导。
五、新规实施对公司预期影响
从理论上讲，新规发行会导致我国非金融机构发行的永续债被分类为权益工具的好处消失，因此发行数量应该有所缩减，但实际上，截至2019年6月1日，非金融机构发行的永续债中，上市日期在2019年2月1日（新规出台日期为2019年1月28日）至6月1日的共有92只，环比2018年2月至5月发行的96只与2017年同时段发行的66只，新规出台似乎并没有对非金融机构发行永续债的热情形成打击。
为了进一步检验新规出台后新发的永续债会计处理是否恰当，本文选取上市日期距离截止日最近的七只永续债，分别为珠海华发实业股份有限公司2019年度第一期中期票据、泉州市国有资产投资经营有限责任公司2019年度第二期中期票据、华电福新能源股份有限公司2019年第一期中期票据、中国华能集团有限公司公开发行2019年可续期公司债券（第二期）（品种一）、中国华能集团有限公司公开发行2019年可续期公司债券（第二期）（品种二）、国家电力投资集团有限公司2019年公开发行可续期公司债券（第五期）（品种一）、国家电力投资集团有限公司2019年公开发行可续期公司债券（第五期）（品种二），手动查找了上述债券募集说明书中的发行条款和会计处理，发现它们的重置利率都是基准利率加上初始利差加上300个跳升基点，虽然无封顶利率，但募集说明书中的会计处理并没有根据最新会计准则变更划分至金融负债，而是仍分类为所有者权益，并且会计师事务所也都认为这种处理是恰当的。从距离新规出台的时间长度来说，这几只永续债距离新规出台并实施的日期最远，尚且未根据新规进行会计处理，可以推测其他在新规出台后发行的非金融机构的永续债，可能都是照旧分类。
从上述永续债的会计处理看来，这些发行企业仍将永续债划分至权益工具，我国新规的发布及实施似乎并未立即对企业财务指标造成影响，但不可避免的是，到了2019年底，发行单位必然会面临将永续债重分類的压力，而永续债的重分类不仅带来对发行方财务比率的压力，而且还会触发“在后续如果由于会计政策变更导致重分类，发行人可以赎回”的发行条款，即发行人可以选择在2019年底行使赎回权。为了评估若在年底赎回永续债对企业的影响，笔者选定了在非金融机构中较常发行永续债的房地产行业，选取2018年底的总资产规模在行业排名前10且目前有尚未赎回永续债的5家企业，整理了它们的永续债余额以及2018年报中的年末现金及现金等价物余额（表1）。
根据表1中结果，除了绿地控股，其他四家2019年末的永续债占比据推测均在6%以上，新鸿基地产的永续债占比甚至达到16%。从偿还角度而言，乍一看6%的比率不大，即使由于重分类触发了赎回条款，发行人选择赎回也是可行的，但除了看到可行性之外，我们还应考虑到一个企业经营的目的绝不是偿还债务，更重要的目的是持续经营、获得盈利和扩大规模。因此，就算2019年底触发赎回条款后，企业选择提前赎回永续债不会造成2019年的现金流压力，但不可否认的是，在动用现金赎回永续债之后，企业可用于2020年计划的经营活动的现金会变少，这使得企业要么放慢扩展速度，要么借新还旧以弥补资金缺口，而集体融资需求的增加又最终可能导致融资成本的上升、融资难等问题。所以，不管如何处理，对于大多数非金融机构发行的永续债而言，2019年底的重分类都会给企业的权益结构或者现金流、经营计划等造成影响，在当前新规已经发布并且生效的情况下，不管是审计机构还是发行监管机构，都应该更加审慎考虑发行条款背后的经济实质，核查发行机构会计处理的恰当性，以缩小之后重分类带来的影响范围，减少潜在的金融风险。
【主要参考文献】
[1] IASB.IAS 32—Financial Instruments：presentation[A].2008：709-715.
[2] 财政部.关于印发《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的通知[A].财会〔2014〕13号，2014.
[3] 黄世忠.优先股性质认定、会计处理及其经济后果分析：基于小米财务报告的案例研究[J].财务与会计，2018（10）：6-9.
[4] 财政部.关于就国际会计准则理事会《具有权益特征的金融工具（讨论稿）》征求意见的函[A].财会便〔2018〕51号，2018.
[5] 范勋.“像股的债”和“像债的股”：浅析IASB《具有权益特征的金融工具（讨论稿）》[J].金融会计，2018（11）：14-17.
[6] 致同会计师事务所（特殊普通合伙）.致同研究之“企业会计准则”系列：财政部发布永续债相关会计处理的规定[R].2019.
[7] 财政部.关于印发《永续债相关会计处理的规定》的通知[A].财会〔2019〕2号，2019.
