公司法人授权委托管理方式研究
刘海明 范宏伟 马钰
[摘 要]法人授权委托源于民事代理制度，又有别于一般的民事代理，本质上属于职务代理。公司法人授权委托管理是完善公司法人治理结构、规范公司运营管理的重要环节之一。为规范公司员工代理行为，保障公司合法权益，有效防范法律风险，进一步提升交易安全，加强公司法人授权委托管理成为必要。主要从公司法人授权委托管理基本制度的设计和加强合同事务授权委托管理两个方面，结合管理实践，对公司法人授权委托管理方式进行阐释和经验介绍，旨在为公司法人授权委托管理实务提供业务参考。
[关键词]法人授权委托;民事代理;职务代理;法人授权委托管理
[中图分类号] DF529 ? ? ? ? ? ? [文献标识码] A ? ? ? ? ? ? [文章编号] 2095-3283（2020）09-0117-03
Abstract： Legal person authorization is derived from the system of civil agency， but it's different from general civil agency. In essence， it belongs to duty agency. The authorization management of the corporation is one of the important links to perfect corporate governance structure and standardize corporate operation and management. To standardize the agent behavior of employees， protect the corporate rights and interests，guard against legal risks and promote transaction security， its necessary to strengthen the authorization management of the corporation. Combining management experience， this article expounds the way to manage the legal person authorization from basic system design and authorization management of contract， with the purpose of providing reference to practice.
Key Words： Legal Person Authorization; Civil Agency;Duty Agency; Authorization Management of the Legal Person
一、公司法人授權委托释义
公司法人授权委托是指公司在一定权限范围内，授权特定人员对外代表公司在办理指定事务过程中实施特定法律行为的权利。
（一）法人授权委托源于民事代理制度
代理是行为主体与责任主体相分离的一种规范。代理是顺应市场经济发展需要，坚持当事人意思自治并提高交易效率的一种法律制度设计。原则上，任何人仅对自己的行为负责，而不为他人行为承受法律效果，但是，在从事社会活动的过程中未必都能事必躬亲，假以他人之手，有时确为必要。我国《民法总则》明确规定了代理制度，民事主体可以通过代理人实施民事法律行为，代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生法律效力。民事代理制度被引入到公司管理以及对外经营当中，法人通过签发授权委托书，授权其内部工作人员或者其他人员，在一定的职权范围内对外代理法人从事民事法律行为。
（二）法人授权委托有别于一般的民事代理
根据代理权发生的依据不同，民事代理又分为法定代理和委托代理两种。法定代理是依照法律规定而直接产生的代理关系，而委托代理是根据被代理人的授权产生的代理关系。委托代理中还有一种特殊的代理情形，称为职务代理，法人授权委托本质上属于职务代理。职务代理实现了让职务代理人能够在团体的法律架构下按照团体意志行事的目的。《民法总则》出台之前，《民法通则》第43条被认为是职务代理的立法依据。目前，《民法总则》第170条明确了有关职务代理的规定，即执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职务范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。职务代理有别于一般的民事代理，民事代理制度的功能在于补充和扩张民事主体的民事行为能力，而职务代理在扩张法人的民事行为能力的基础上，更多地兼顾法人自我管理的能力和参与市场经济的效率与安全，并且成为法人内部意思自治向外发生效力的一种媒介。一方面，法人通过签发授权委托书，划分与限定内部工作人员的职权范围;另一方面，提高法人对外从事交易活动的效率且进一步保证交易安全。
（三）法人授权委托与法定代表人授权委托
法人授权委托是否有别于法定代表人授权委托，笔者认为，主要源自对“法人”与“法定代表人”这两个概念的理解。根据我国《民法总则》的有关规定，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织，它是相对于自然人而言的另一类民事主体;而法定代表人是依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，它是法人的组成机关。由于我国实行单一法定代表人制，因此，法定代表人只能是一人。事实上，法定代表人作为法人机关，与法人是同一个人格，从这个层面上讲，法人授权委托与法定代表人授权委托，则无实质区别。
二、规范公司法人授权委托管理的意义
（一）防范法律风险，提升交易安全
经济市场当中，很多商业纠纷的发生是因为信息不对称产生的，但是如若双方在交易时都需要支付巨额的成本去进行征信调查，那么就会导致交易成本的加大，无法实现经济效益。为对经济市场中的失灵状况进行规制，法律中规定了保护善意交易相对人的表见代理制度。这一制度虽然保障了作为善意相对人的交易安全，但同时也增加了公司的运营风险，在无相关证据证明交易相对人确实知道法人对执行其工作任务的人员职权范围的限制时，将公司员工没有代理权、超越代理权或者代理权终止后行为的不利法律后果直接规定由法人承受，则可能使公司面临损失，公司只能通过追偿的方式来解决，而追偿所需的时间成本也是巨大的。由此可见，一种能够有效地规制内部工作人员对外进行民事法律行为权限的机制来预防法律风险的发生，对公司而言至关重要，这种机制就是法人授权委托管理。
（二）明确内部权限，规范公司管理
法人授权委托管理是完善公司法人治理结构、规范公司日常运营管理的重要一环。公司要融入到市场经济当中，就必须要对外进行各种民事法律行为，而法定代表人不能面面顾及，一定需要公司内部工作人员代理公司进行对外接触。但是，公司各部门、各岗位的职权范围并非仅从名称可以确定，交易的复杂化也使得各部门之间职责的交叉，具体有权在何种范围之内、从事何种业务如若不通过明确的、严格的内部授权委托，则会造成管理的随意性、人为性。一旦产生问题，将无法确定责任人，产生相互推诿的情况，不能从根本上分析和解决公司存在的问题。
三、公司法人授权委托管理方式
（一）建立健全公司法人授权委托管理基本制度
公司制度是公司赖以生存的管理基础，它有利于规范员工行为、维护运转秩序、保护合法权益。制度应当充分发挥其指导性和约束性的优势，通过建立健全和贯彻执行相关管理制度，实现公司内部管理井然有序、对外活动安全高效。公司法人授权委托管理在基本制度设计层面应关注以下方面：
1.明确公司法人授权委托的归口管理部门及其主要职责。清晰主管业务边界，避免工作推诿。
2.明确公司法人授权委托事项范围。建议采用“列举+兜底”方式，包括但不限于对外承办合同事务、诉讼或仲裁事务、工商登记事务、产权登记事务、听证或复议事务、股东事务等需要办理法人授权委托的事项，将其纳入统一管理范畴。
3.明确公司法人授权委托的类型。建议根据企业管理需要，结合授权事项特点和对授权期限的限制等因素，确定公司法人授权委托的类型。对于长期内多次发生、性质和内容同一但发生时间、对方当事人等尚不明确的事项，可以采用长期（以一年为宜）概括授权委托的方式。而對于短期内一次性发生且发生时间、对方当事人明确的事项，同时考虑交易安全，可以采用短期专项授权委托的方式，“短期”的界定以公司实际需求为准，在基本制度中建议加以明确。在实务中，我们采用了“年度概括授权委托”和“一事一授权委托”这两种类型，仅供参考。
4.明确代理人的基本范围、义务及责任。原则上代理人范围不宜作扩大化处理，代理人的选择应当审慎，应优先选择与承办事项具有密切关联的公司业务部门负责人及以上的领导人员作为代理人。对代理人的义务及责任应予以明确规定，尤其是代理人的诚信履行义务、报告和通知义务以及违规责任追究机制，同时说明无效代理和代理失效的情形，形成制度的提醒和威慑效用。
5.明确公司法人授权委托办理程序。在实务中，有的单位根据法人授权委托的类型设计了不同的法人授权委托办理流程或是在制度中分述办理流程。笔者认为，关于不同类型的法人授权委托在办理程序方面无实质区别，为保证管理的一致性以及执行人对制度的快速理解，建议设计统一的办理程序，规定清楚办理流程中每一步的管理要点即可，相应也可设计和使用统一的办理表单。
6.强化有关授权委托书管理的要求。明确采用书面授权的形式，将授权委托书制作的权限统一授予公司法人授权委托的归口管理部门。明确授权委托书应载明的主要内容，建议在制度中和授权委托书上均明显提示授权委托书应与代理人身份证件同时使用的要求，以有效避免冒用情况的发生。同时，应对授权委托书毁损、遗失等情况的处理方式加以规定，以降低相应的法律风险。
（二）加强合同事务授权委托管理
在众多的公司法人授权委托事项中，合同事务授权委托及其管理对于公司而言相对更为重要和复杂。在合同事务授权委托管理制度设计层面，建议采用公司法人授权委托管理基本制度和合同管理制度有关合同授权委托专项规定相结合的方式，确保制度间的有效衔接。为避免合同授权具体需求频繁发生变化而影响制度的稳定性和权威性，建议在制度中仅作基本规则的规定，而以专项通知的形式发布有关固定期限内（一般为一年）公司对具体合同事项、授权金额和具体代理人的规定。
关于合同授权的类型，又分为一般合同授权和特殊合同授权两类，当一般合同授权权限与特殊合同授权权限的有关规定冲突时，优先适用特殊规定。特殊合同授权主要是针对公司收入类合同和单一来源合同而设计的，对于收入类合同，考虑交易风险较小，实行授权权限放宽的政策，以涉及的合同金额为区分，将合同对外签署权授予部门负责人和公司业务分管领导;对于单一来源合同，考虑廉洁风险较大，实行授权权限收紧的政策，同样以涉及的合同金额为区分，将合同对外签署权授予部门负责人、公司业务分管领导、总经理和法定代表人。相对应的收入类合同和单一来源合同的内部审批权限也严于其他一般合同。
以上关于公司法人授权委托管理制度设计和合同事务授权委托管理的方式，主要是基于目前的法学理论、法律规定以及公司现阶段管理实际需求而设计的，仍有需要进一步改进之处，仅供管理参考。
[参考文献]
[1]谢鸿飞.代理部分立法的基本理念和重要制度[J].华东政法大学学报，2016（5）：64-74.
[2]中国审判理论研究会民商事专业委员会.《民法总则》条文理解与司法适用[M].法律出版社，2017.
[3]王泽鉴.债权原理（第1册）[M].中国政法大学出版社，2001.
[4]王文宇.揭开法人的神秘面纱——兼论民事主体的法典化[J].清华法学，2016（5）：103-104.
[5]江平，张佩霖.民法教程[M].中国政法大学出版社，1986.
[6]耿林.《民法总则》关于“代理”规定的释评[J].法律适用，2017（9）：31-36.
[7]徐深澄.《民法总则》职务代理规则的体系化阐释[J].法学家，2019（2）：97-110.
（责任编辑：张彤彤 梁宏伟）
