放权改革、控制权配置与CEO腐败：内在机理与制度背景研究
【摘要】? 文章从我国放权改革和企业公司治理机制中的控制权配置角度分析了企业CEO腐败的内在机理与制度背景。企业CEO之所以能够运用权力在企业并购等重大投资中产生腐败行为，客观方面的原因是，我国公司治理机制不健全，公司治理结构存在先天的缺陷，董事会中内部人控制严重，股权高度集中，同时作为大股东的国有股产权主体缺位，因此形成了CEO控制董事会的不良控制权配置模式，董事会对CEO的监管流于形式;主观方面的原因是，CEO薪酬无法达到最优契约的激励作用，CEO无法从薪酬中获取足以补偿自己人力资本的市场价值。文章的分析对我国企业公司治理结构的改进、薪酬契约设计的完善等提供了理论参考。
【关键词】? CEO;控制权配置;腐败
【中图分类号】? F272? 【文献标识码】? A? 【文章编号】? 1002-5812（2019）03-0019-03
一、放权改革、控制权配置与CEO腐败：制度背景分析
从根本上来说，腐败是一种权力寻租（徐细雄，谭瑾，2013），探讨企业并购等重大投资中CEO腐败必须要正视我国企业放权改革的话题。1984年我国正式启动“政府分权”改革，其根本目的是扩大企业经营自主权，进而提高企业运行效率。随着放权改革的深入，企业CEO权力明显增大并相应承担更大责任，必然要求获得与责任相匹配的回报，尽管随着市场化进程的加快和国企改革的深化，大部分上市公司已经建立了以业绩为导向的市场化薪酬体制（辛清泉等，2007），但由于经理人市场并不发达，以及政府对国企高管实施严格的限薪政策，这样就形成了我国经理人市场割裂的二元特征（陈冬华等，2009）。根据契约理论分析范式，契约为缔约双方提供了利益得失的判断标准（Hart and Moore，2008），当CEO市场化货币薪酬受到政府管制，会产生自我利益被侵蚀的消极感知，进而通过在职消费等隐性寻租收益的替代性激励来弥补货币性薪酬契约的损失（陈冬华等，2009;张洽、袁天荣，2013）。
由于新兴加转型期的中国市场化进程是渐进式的，政府干预企业目标的多重性导致经营绩效和行为之间的因果关系模糊（徐细雄、刘星，2015），也为CEO权力寻租后的卸责提供了借口。国有企业在陷入经营困境时更容易得到政府的扶持，这样的预期和福利保障进一步降低了国企CEO的责任担当。而且地方政府基于业绩的考核依赖于所控制的企业在财政赤字、利税、增加就业和平台融资方面提供支持（杜玉鹏，2010），很可能对CEO腐败迹象或行为采取姑息态度（纳超红，2009），进一步助长了CEO等高管腐败。
二、公司治理结构与CEO权力形成
（一）公司治理结构缺陷与内部人控制
作为最高决策机构的董事会，需要直接对股东代表大会负责，处于公司内部控制权配置的核心地位（杜玉鹏，2010）。在现代企业制度下，董事会在公司发展战略和经营决策中发挥了越来越重要的作用。从图1可知，无论是内部治理还是外部治理，董事会均在公司治理中起到了核心纽带的作用。从内部治理来看，董事会是将企业经营者与股东利益联系起来的纽带，接受股东对执行权力的委托，并将经营权力委托给经营者进行日常运作。由于股权的分散，使得股东大会对企业治理的作用减弱，董事会则成为企业公司治理的核心。理论上，董事会代表股东负责任命CEO，审批合并收购等重大投资控制权，但实际上，董事会议程基本上被CEO或董事长控制，是否召开董事会、召开董事会的目的和讨论的内容也由企业CEO决定。大多数董事只有在会场上才能看到会议讨论的相关文件，没有充分的时间对文件进行核实和研究。
董事会的议事规则是多数表决制，即通过赞成的董事人数占全体董事人数的比例来决定某些决议是否通过，也就是一种人员多数的规则，董事会层面的绝对控制权是必须拥有50%以上的董事会席位。这就说明董事会人数多少及人员组成对企业的公司治理机制具有关键作用，董事会成员主要由执行董事和非执行董事组成，执行董事主要来自企业管理人员，非执行董事则指外部董事，即没有在公司担任管理职务的董事，包括独立董事。我国上市公司不同于美国董事会由高比例的外部董事组成，我国企业的董事会外部董事比例极低，其中独立董事比例更低，甚至很多企业不设独立董事，即使设独立董事也很难真正做到独立，对公司治理机制无法发挥应有的作用。这使得我国上市公司的董事大多是大股东或管理层的亲信或内部人，因此内部人控制较严重，很多表决流于形式。
（二）企业控制权配置与CEO控制权的形成
1.CEO权力制衡的缺失。我们主要从两个方面对CEO的控制权进行考察。其一，CEO是否为大股东所控制;其二，CEO能否掌握企业运营的核心资源。如果CEO不受企业大股东控制，并掌握了企业运营的核心资源，则CEO就拥有了企业的实际控制权。控制权就会为CEO带来控制权收益。因此，CEO能否掌握企业的控制权，很重要的一个因素是CEO与第一大股东之间的力量对比。一般来说，如果企业股权比较分散，那么CEO的控制权就会超过第一大股东的权力，而如果企业的股权比较集中，则CEO的控制权就难以与第一大股东抗衡。
我国由于处于资本市场不发达的经济转轨阶段，企业股权比较集中（吕长江、赵宇恒，2012）。对于国有企业，国有股权占有绝对的优势，并且国有股不能随便转让，这就使得国有第一大股东的地位很难被取代。然而国有股的产权主体是缺位的，因此，我国国有企业的实质控制权就落在了CEO手中。对于民营企业，由于多为家族企业，大股东往往就是CEO本人，两职合一使得CEO的权力进一步加强，权力的大小直接决定了控制力的高低、收益的多寡和地位的尊卑。由此可見，在企业控制权配置中CEO权力制衡有限，尤其国有企业内部人控制现象较严重。
2.计划经济时期，我国对企业实行指令性计划经营，企业负责人没有太多的经营自主权，这导致企业经营效率低下，运行模式僵化，企业缺乏活力。改革开放以来，国家为了改变这种局面，对国企逐步采用放权让利的政策，赋予企业负责人充分的自主权。然而，集监督、执行与决策于一身的经营管理模式，导致企业一把手的权力过大。2002年以后，国企开始大力推行现代企业制度，并设立了国有资产三级管理模式，通过这些不断深入改革的制度，一方面提高了国有企业的经济效应，但另一方面也使企业管理层尤其是企业CEO的权力不断提高（权小锋，2010）。而由于公司治理机制的不健全，使得企业CEO的权力凌驾于董事会之上，公司治理机制无法起到应有的作用，CEO利用手中毫无约束的权力可以大肆寻租（徐细雄、刘星，2013）。十九大报告进一步提出对企业简政放权、创新监管方式;近年来，国家要求不断完善双向进入、交叉任职的机制，由此可以看出，在放权的过程中要加强监管，制衡CEO的权力，对企业控制权进行有效配置。
三、放权改革、薪酬管制与CEO腐败
企业薪酬制度对薪酬合约具有重要影响，进而影响企业经营者行为。最优契约理论认为，设计良好的薪酬契约能够有效解决企业经营者与股东之间的代理问题（Jensen and Meckling，1976;Smith and Watts，1992）。我国企业改革以放权让利为核心，采取渐进的方式进行，随着企业改革的逐步推进，企业的各种合约开始走向市场，与计划经济时期相比，经营者的作用和地位变得越来越突出，权力也变得越来越大，进而导致对经营者的激励和监督成为重要的难题（陈冬华等，2009）。
（一）年薪制与实施效果
年薪制是以年度为考核周期，根据企业的年度经营业绩及所承担的经营责任和经营风险，来综合确定企业经营者的薪酬水平的激励制度。2003年10月国务院国有资产监督管理委员会发布了《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》及其细则，规定了年薪制的具体计算办法。年薪制的实施使得CEO薪酬与企业绩效的关联度更高，并与普通职工的薪酬以及企业的经营难度、企业所处行业等挂钩，但这些指标的确定主观性和随意性较大，并没有完全按照市场导向来确定CEO的应得报酬，而且很多指标的确定还诱发了CEO为了获取高额年薪的短期化行为。
2016年12月，国务院国有资产监督管理委员会发布了新的《中央企业负责人经营业绩考核办法》，《办法》规定，董事会依据国资委考核要求并结合本企业实际对经理层实施经营业绩考核，国资委根据签订的经营业绩责任书和董事会企业考核目标完成情况，确定企业主要负责人年度和任期经营业绩考核得分和等级，董事会根据国资委确定的经营业绩考核结果，结合经理层个人履职绩效，确定经理层考核结果和薪酬分配方案。企业负责人的薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三部分构成。基本年薪是企业负责人的年度基本收入，企业负责人的绩效年薪以基本年薪为基数，根据年度经营业绩考核结果并结合绩效年薪调节系数确定。绩效年薪按照一定比例实施按月预发放。国资委依据年度经营业绩半年预评估结果对企业负责人预发绩效年薪予以调整。任期激励收入根据任期经营业绩考核结果，在不超过企业负责人任期内年薪总水平的30%以内确定，企业负责人年度综合考核评价为不胜任的，不得领取绩效年薪，任期综合考核评价为不胜任的，不得领取任期激励收入。总体来看，新的绩效考核办法对原《暂行办法》进行了大刀阔斧的改革，对以前过分强调企业规模、员工人数等不合理的方面进行了改善，更符合现阶段增强内涵式增长的经营理念。
（二）股权激励及其效果
股权激励作为一种长期激励模式，在西方资本主义国家发展过程中起到了很重要的作用。我国企业从1999年开始尝试对CEO实施股权激励计划，最早开始进行股权激励的企业是深圳金地股份有限公司和联想集团。2005年9月，中国证券监督管理委员会发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》，规定了上市公司实施股权激励计划的基本要求、实施程序和信息披露等内容。2006年，国务院国有资产监督管理委员会、财政部发布了《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》，规定我国股权激励的方式包括股票期权、限制性股票等;股权激励的主要对象是上市公司的董事、高级管理人员及核心技术人员和管理骨干;上市公司股权激励的标的股票总数累计不得超过企业股本总额的10%;公司接受股权激励的员工所获得的股权累计不得超过公司总股本的1%，但股东代表大会批准的除外;接受股权激励的高管预期收益水平不得超过薪酬的30%。近年来，上市公司实施股权激励的积极性不断提高，但实践中也暴露出股权激励制度的不足。为适应市场发展的需要，2016年 8月，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司股权激励管理办法》，与原股权激励办法相比，强化了信息披露的时间、内容、程序等;按照放松管制、加强监管的改革理念，完善了上市公司实行股权激励以及个人参与股权激励的限制性条件;完善了限制性股票与股票期权的相关规定;进一步赋予了公司灵活的决策空间;完善了股权激励的实施程序、决策程序，加强了公司内部监督;加强了事后监管。虽然制度在不断完善，但是目前我国国有企业实施股权激励的比例仍然比较低，2018年3月18日，西姆股权激励研究院发布的《中国上市公司股权激励年度报告（2017）》显示，截至2017年底，国有企业占比达到29.16%，但是在2017年公布股权激励预案的上市公司中，国有企业仅占7%。
（三）我国企业CEO薪酬契约制度分析
从我国企业薪酬契约制度的发展和演变的制度来看，我国对企业的薪酬制度改革历程体现了既要放开又要监管的两难选择和艰难权衡的特点。这种“一管就死，一放就乱”的国有企业监管问题一直以来都是我国企业发展的瓶颈和软肋（卢锐等，2013），体现在薪酬契约制度上就是既没有充分有效地激励CEO以职业经理人的姿态全身心地投入到企业经营管理中，也没有对国有企业实施有效的监管。
对于我国企业CEO寻租问题，抛开企业管理层人员素质及信仰等深层次的问题不谈，就制度而言，最根本的原因就是我国经济的市场化不够充分，国有企业的产权不明晰、所有权主体缺位以及多重代理问题导致国有企业代理问题较严重。根据委托代理理论，股东将企业委托给经营者进行经营管理，就必须对代理人进行有效的激励和監管，而由于代理人与股东利益的不一致，经营者往往会追求个人的私利而损害股东的利益。只有将股东利益与企业经营者利益最大限度地关联起来才能减轻经营者的代理问题。因此，绩效薪酬与股权激励是必然的选择。我国薪酬激励制度的演进也体现了这一过程。
四、结论
我国企业薪酬契约激励难以实现最优契约理论所达到的效果，背后的根本原因是经济制度问题，而这也是CEO寻租的制度根源。本文深入分析了放权改革背景下，控制权配置对CEO腐败影响的内在机理与制度根源。首先，我国公司治理结构虽然表面上满足公司治理的条件和要求，但实际上，公司治理结构存在先天缺陷，董事会受内部人控制严重，由于国有股产权主体缺位和多重代理，形成经理层的强权（徐细雄、谭瑾，2013）。其次，从我国企业CEO薪酬契约制度来看，企业CEO薪酬虽然一定程度上实现了薪酬与业绩挂钩，实现了以基本工资、绩效工资、津贴、股权激励等多种方式的薪酬激励结构，但并没有完全实现薪酬市场化，尤其是国有企业，限薪的政策使得国有企业高管薪酬平均水平远远低于民营企业。
综上所述，有效根除CEO及国企高管腐败，道德引导、法律监管固然很重要，但从根本上应快速推进市场化改革和公司治理改革。首先要突出市场机制在经济运行中的核心地位，降低行政干预，为企业创造公平的外部环境。其次，要完善企业内部公司治理机制，优化企业控制权配置，完善企业权力制衡的约束机制。再次，应加强国有企业的放权改革力度，完善配套的内部审计和政府审计机制，加强国有企业公司治理机制和审计免疫系统作用，既能够让国有企业有效实现市场化，发挥充分的主体功能，又能够保障必要的监督机制有效运行。X
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【作者简介】
张洽，女，西安科技大学管理学院副教授，博士，安康学院陕南生态经济中心兼职研究员;主要研究方向：企业并购、公司治理。
