我国企业海外并购的风险分析与对策研究
帅晓林
【摘要】? 文章从主要形式及区别方面对比了国内并购与海外并购，并对海外并购的准备、实施、整合各个阶段的风险含义做出阐述;论述了海外并购不同阶段的风险及其形成原因;针对企业海外并购面临的风险，提出相应的对策，以提高和加强海外并购风险防范和控制的能力。
【关键词】? ?海外并购;风险分析;并购阶段;风险管理;对策
【中图分类号】? F275? 【文献标识码】? A? 【文章编号】? 1002-5812（2019）06-0100-03
一、企业海外并购风险的理论概述
（一）海外并购的概念
与国内并购相比，海外并购是本国企业在境外并购和收购外国公司，进行世界各地的资源整合，是参与国际竞争的方式。
海外并购包括海外兼并与海外收购。是指一个国家的企业采用一定的方式完成支付手续，购买其他海外公司的股份，达到控制目的。有两种主要的交易类型，一种是直接购买目标公司的全部股东权益，另一种是购买目标公司的子公司的股份或孙公司的股份以实现合并的目的[1]。通常而言，如果收购方对被收购方的股份达半数以上，就能认为并购方具备对被并购方的控制权，会计上也能做合并报表处理。
根据并购是否涉及到第三方的交易结构，分为以下两类：（1）直接海外并购。指收购方直接向被收购方表明购买资产或股权的意愿，双方就买价、交易结构、支付手段等做出商谈，直到达成双方都满意的收购合约。（2）间接海外并购。指由投行、券商等资本运营中介参与进行的收购行为。因为间接收购牵涉到资本流通市场里的金融产品，所以参与并购的金融机构需要研究设计不同的交易结构，巧妙运用财会金融知识，综合多方信息，提供专业的并购服务。这种并购虽然涉及的因素较多，但也是较普遍的海外并购方式。
（二）海外并购中的风险分类及其涵义
海外并购中的风险是指并购活动中因不确定性因素引发的损失，这些因素包含系统性与非系统性。别国的政治经济和会计政策与本国存在差异，产生的信息不一致性会增大并购的不确定性，从而提升并购中的风险。本文从宏观和微观将风险划分为两大类：系统性风险和非系统性风险。
1.系统性风险。海外并购中的系统性风险是指由关乎他国整体性和宏观性的风险。包括政治风险、经济风险、文化风险等。政治风险：由于国情稳定情况和对外开放政策影响并购发生国家的投资环境变化，导致的并购收入风险属于政治风险。经济风险：并购企业关于融资和支付的方式选择会受两国的经济发展水平、货币汇率的不同影响。这种不确定性来自国际资本市场波动。文化风险：民族主流价值观的差异，文化观念与行为模式的不同会造成员工的逆反情绪，给并购带来损失。不同的文化融合，这也是并购完成后需要并购双方进行协调的。
2.非系统性风险。海外并购中的非系统性风险是指并购中由企业财务经营情况差异引发的损失，受个体之间的不同影响。主要有经营风险和财务风险。经营风险：是指并购完成后，双方的市场战略和销售途径等因素的差异，导致内部组织结构和管理规章无法有效融合，双方未能达到优势互补，甚至出现市场重叠造成资源浪费，未能产生良好的并购协作效应。财务风险：该风险存在于整个并购中，贯穿终始。企业合理选择融资方式和支付方式能有效地把控财务风险。满足不同国家会计准则的要求，在财务管理范畴内实现成本最小化以及收益最大化。
（三）企业海外并购与国内并购风险的比较
受到不同国家政局、政策、文化、信仰、经济、金融的影响，海外并购中的财务风险与国内并购的情况也显著不同。
1.戰略决策风险不同。两国不同的经济文化环境，使海外并购的战略决策风险存在明显差异。他国存在针对国内产业保护的法规，会影响海外并购的实施。而国内并购这样的风险并不存在。
2.财务估值风险的不同。国内公司通常依据资产进行财务评估，并调整被收购方的净值以获取目标实体的公允价值。海外并购常常采用现金折现法对资产账面价值进行评估，预测被收购方的股权现金流量和未来现金流量，确保资产账面金额的准确性。
3.汇率风险的不同。海外并购涉及外币支付，所以汇率风险是相对于国内并购以人民币为支付结算币，海外并购中独特存在的风险。被收购方国家的外汇波动成为国内企业并购时重要考量的因素。
4.融资风险的差异。境外资金通常成为海外并购融资的首要对象。因欧洲和美国QB货币政策的实施，欧元和美元银行利率持续走低，使得人民币成为回报更高的投资货币。企业能从国外购买到便宜的资金，减低了企业的并购成本，提高并购效益，这是国内并购所不具备的。
5.支付风险的差异。国内并购常采用现金支付方式，海外并购较多采用股权支付。股权支付则需要雇佣专业的投行在并购前期做市场形成和估值的工作。付款方式的不同，海外并购会产生截然不同的付款风险。
二、我国企业海外并购各阶段的风险分析
（一）海外并购准备阶段的风险分析
1.战略决策风险。进行海外并购重大决策时，企业高层首先需要对自身的资源与优势深刻了解，对所处行业环境有所掌握，还能对战略的发展有清晰理解。同行业的垂直并购，因行业风险的相关性及风险产生连锁反应，当风险爆发时会严重损害收购方的利益。同行业的横向并购会带来重复设置机构，影响决策效率，减少并购协同的影响。经营业务与企业战略发展方向相符是选择目标企业的首要考量对象，紧接着是目标企业拥有或控制的资源。被收购方有大量的表外资产或负债未出现在报表中都会影响并购估值的准确性。
2.财务估值风险。并购价格是并购成功的第一要义，合理的并购价格决定交易走向。交易价格比期望价格高，直接抬高收购方的收购成本，减少收益。如对未来现金流预估过于乐观，会抬高估值，估值连锁影响到筹资计划，包括资本债务结构，并且都会影响并购进程。低估未来现金流量，则偏离公允的报价会阻碍双方达成并购协议。收购企业只按资产评估报价，把净资产作为收购低价的依据，忽视目标企业的无形价值及发展潜力，则估值认识偏离了并购企业的内在价值，收购方会无功而返。
（二）海外并购实施阶段的风险分析
1.汇率风险。国与国之间的产权转移是海外并购的特色，因而会出现多国的货币交换问题，也就是汇率风险。外汇风险会影响并购价格、融资成本等。汇率风险主要有三种类型：一是外汇波动风险，外汇的增减变动会影响到收购方在国际资本市场购买外汇来支付并购价款，上下波动也将影响企业的并购财务成本。其二，则是交易风险，指发生于并购活动中用外汇进行结算支付所带来的利损。第三个是会计报表风险，本土企业并购海外企业，编制会计报表时需将境外企业的财务报表换算为本位币，此项活动也会带来汇兑损益。
2.融资风险。大量资金支撑着企业完成一项并购交易，单靠企业原有积累无法完全到达并购资金需要量。即使储备资本足够支付并购价款也会影响其后续发展，所以融资是海外并购必不可少的筹资方式。融资风险指并购企业在规定的时间筹集到足够的资金来满足并购的需求的不确定性带来的损益。企业并购的融资风险主要取决于以下两个方面：
（1）并购融资预算风险。企业管理层在做出筹资决策时，应综合考虑筹资总量、资本结构等因素，制定融资预算方案。当实际的筹资能力不能满足预计筹集资金总额时，会产生企业并购中的不确定性，从而占用营运资金。若实际融资数额远超预测需要资金数，则会增加无谓的利息成本，降低整体收益。
（2）并购融资结构风险。实践中，多资金渠道来满足巨大的并购资金需要量，并购企业多数会采用储备资金、股权融资与债权融资相结合的方式。如并购企业大比例以储备资金来完成并购交易，这会使企业流动资金短缺，导致经营周转停滞。如企业较多用债权融资的话，将增大未来利息的支出，后续带来严重的偿债风险。如股权融资较多时，可能减低企业的固定利息支出，却会稀释股权，丧失企业控制权。
3.支付风险。海外并购中现金、换股、混合支付为常见的支付方式，支付风险表现在：
（1）现金支付风险。现金支付指收购企业支付一定数额的现金对价来完成并购交易。现金支付多出现在国内并购，我国70%的企业以现金支付进行并购活动。国外则多采用股票支付。并购在我国发展晚于海外，企业对并购的内涵理解不够深入。选择支付方式时单单考虑税收优惠、信贷政策等，并没综合考量当前的财务情况，以及对未来风险评估[1]。
（2）换股支付风险。换股支付意味着收购方将自己的股份换成被收购方的股权。股票支付能省去现金支出，这部分资金能运用于后续运营。而对于被收购方而言，原股东还能继续持有企业权利，获取未来盈利。在换股支付中，如收购方的股价存在严重泡沫，那收购方更乐意使用换股支付;反之，则更乐意现金支付。我国对证券市场有诸多管控，增发股票需经多层审批，耗时过长，易错过并购时机。
（三）海外并购整合阶段的风险分析
1.偿债风险。指并购企业收购时大量融资，因负债严重而产生短期偿债风险或长期资不抵债的情况。大量举债会导致企业的资产负债率上升，増加了企业未来固定财务利息支出压力，也为后期的融资带来困扰。
2.盈利风险。是双方并购可能带来财务管理协同效应，超越性发展的不确定性。实际上，期望并不一定是完美的。主要原因是合并后企业市场策略的方向不一致，资源整合不及时。与此同时，收购后一方的亏损将降低收购方的盈利能力，影响投资者信心，并不可避免地改变股价走势。因此，我们应该控制盈利的风险，避免影响后续销售的经营风险。
3.运营风险。指在并购完成后的整合阶段，由于市场经营不善导致存货周转慢，资产利用率低的现象。并购完成以后為形成市场规模经济和实现财务协同效应，企业需要采取有效的内部整合，降库存，减少应收账款和固定资产等对资金的占用率，提高资金周转速度，降低运营风险。
三、我国企业海外并购不同阶段风险管理的对策探讨
（一）并购准备阶段风险管理的对策
1.科学进行战略决策，谨慎选择目标企业。海外并购存在的风险多种多样，财务风险更是难以应对。所以我国企业在选择并购企业时，更加要做到谨慎性，制定有效的风控措施。
（1）制定正确的并购战略。企业管理层在确定战略方案时应当考量长短期收益之间的平衡点，学习获得先进技术从而涉足海外市场，扩充生产线丰富产业链。同时还应兼顾并购双方的未来发展趋势，在适应整体战略的情况下让两者优势互补产生交集，发挥出协同效应。
（2）做好充分的自我评价。企业在并购前要先在现有条件和并购现实具体情况的基础上进行自我评估，做到知己知彼。现有条件具体指经营状况和盈利情况、专利技术掌握和人才人力储备情况，把握行业周期规律等因素。并购现实具体情况指认定并购对企业债务偿付能力和运营盈利能力的相关性程度，对并购经营风险和行业规律风险判断。
2.建立财务评估体系，改善信息不对称。
（1）改善信息不对称的情况。估值的风险很大程度上是缘于信息不对称。在企业并购前期，应当客观深入地对并购标的企业财务状况进行调查，查看是否有无营运风险和财务报表造假的情况，这项准备工作可以依靠投行的专业性服务，交由其实施完成。未来现金流的准确预估需要全面完备的信息基础作为支撑，最终才能客观地对标的企业进行估值。
（2）完善价值评估方法。市盈率和可比市盈率是两种常用的估价方法。企业依据条件选定模型，同时还能根据自身需要进行个性化完善。管理完善、稳定盈利且公开报表的企业可运用市盈率法。另一种方法需要先计算出同行业的市盈率均值，再把该值作为参考数，计算出目标企业的价值，这种方法适用于未公开毕露报表的企业。
（二）实施阶段财务风险管理的对策
1.把握外汇支付节点，适当运用保值工具。本土企业进行海外并购时为了尽可能地规避外汇风险，通常可以提前或延后支付时点，有效地避开汇率波动带来额外的外汇风险。延后支付适用于人民币看跌的情形。提前支付则适用于人民币看涨的情形。也可以在国际货币市场购买适当的保值工具来对冲外汇风险。
2.合理确定融资规模，谨慎选择融资结构。只有通过多渠道融资，我们才能实现并购所需的大量资金，也会带来多重融资风险。企业需要设计科学的融资规模和融资结构，降低融资风险对未来经营的影响。依据资金需要量确定融资规模，企业需要进行合理分析和科学判断，综合预测并购标的的价值及并购整合以后投入运营的资金，以此来确定融资规模[4]。
3.事前制定资金计划，积极改进支付方式。对于并购，企业需要根据行业地位和财务状况制定适当的支付方式以降低支付风险。在计算资本要求和总支出预算后，调整具體的支付日期和程序并选择可执行的金融工具。不同来源的资金及时获得，以确保公司的正常生产和经营活动。
（三）整合阶段财务风险管理的对策
1.合理配置资产组合应对流动性风险。并购完成后的整合期应当对企业的变现能力和负债偿还能力进行管理，这两个能力指标反映了企业流动性风险。为了应对这一风险，企业应以负债偿还期限来决定流动资产的结构。流动性风险主要依靠企业通过计算偿债节点时现金流的顺逆差额，利用这个差额来决定如何调整资产负债组合。
2.制定经营计划实现盈利风险管理。盈利风险发生在并购完成后，收购企业首先罗列双方的优势和短板，再制定具备整体协同性的综合战略，这一战略还需顺应行业发展趋势和符合发展规律，并重点开发能对双方产生优势互补作用的核心项目，剔除亏损业务。再依据综合战略制定研发决策和拓宽销售决策，细化整体，将一个大目标分为多个小目标。
3.建立新的财务管理体系规范内部运营。收购方的战略决策和目标公司的有效管理均受财务管理体系的影响。财务管理体系包括合并财务目标和财务系统、会计核算以及绩效评估一体化。目标公司通过实施财务管理的综合管理，可以在收购方财务制度的基础上进行业务经营。J
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