港口企业收购的涉税分析

    林小健

    

    【摘要】 ?港口企业的收购方式可分为资产收购与股权收购，文章以厦门港务发展股份有限公司收购石狮市华锦码头为例，分析厦门港务采用股权收购方式过程中涉及的税费问题，以期防范税务风险，合理降低企业税负，为其他港口企业的收购行为提供参考。

    【关键词】 ? 港口企业;收购;涉税分析

    【中图分类号】 ?F812 ?【文献标识码】 ?A ?【文章编号】 ?1002-5812（2019）16-0019-03

    近年来，港口行业收购势头强劲，一方面，全国港口资源整合提速，港口企业之间收购活动频繁;另一方面，伴随着国家“一带一路”倡议的实施，国内港口企业巨头，如中远海运港口、招商局港口等纷纷走出国门，加大海外收购力度。面对收购浪潮，如何选择收购方式、规范收购中的税务行为、防范税务风险，值得研究和分析。本文以厦门港務发展股份有限公司收购石狮市华锦码头为例，分析整个股权收购过程中涉及的税费问题，以期为其他港口企业的收购行为提供参考。

    一、案例背景介绍

    （一）收购方

    收购方，即厦门港务发展股份有限公司，原名“厦门路桥股份有限公司”，成立于1999年2月，1999年4月在深圳证券交易所上市（股票代码000905）。2004年8月与厦门港务集团有限公司进行重大资产置换，更名为厦门港务发展股份有限公司（以下简称“厦门港务”）。

    厦门港务以“立足港口综合物流服务，实现企业价值最大化”为宗旨，主营以港口为依托的综合物流业务以及件散杂货、内贸集装箱的装卸、堆存、仓储和助靠离泊等业务，是厦门口岸唯一一家以港口为依托、拥有完善的物流通道、完整的物流链条及高端物流专业人才和信息网络的企业，在船舶代理、装卸、公证交接、助靠离泊、仓储、运输等港口物流领域处于行业领先者的地位。

    截至2016年12月31日，厦门港务资产总额为 739 015.26万元，负债总额为415 991.99万元，净资产额为323 023.27万元;2016年度实现营业收入899 195 万元，净利润33 759万元。

    （二）被收购方

    被收购方，即石狮市华锦码头储运有限公司（以下简称“华锦码头”），成立于2007年2月，注册资本2亿元，自然人邱奕田持有25%股权，石狮市华宝集团有限公司（以下简称“华宝集团”）持有75%股权。华锦码头位于石狮市锦尚湾锦尚作业区，距离台湾海峡主航道仅0.65海里（1.2公里），进港航道水域宽敞、常年不冻不淤，航道基准水深-12米，可供5万吨级船舶全天候进出港，主要经营活动为集装箱、散货的装卸、堆存，并以煤炭、水泥为主。

    截至2016年12月31日，华锦码头资产总额为 94 815.47万元，负债总额为79 666.48万元，净资产额为15 148.99万元;2016年度实现营业收入8 441 万元，净利润127万元。

    二、收购方式及收购情况

    （一）收购方式

    一般而言，港口企业的收购方式可分为资产收购与股权收购。其中：资产收购是指收购的标的物为被收购方的资产所有权，不承担其负债部分，其中，资产一般包括码头、堆场、装卸机械等，采用这种并购方式可以在较短的时间内迅速提升企业产能，扩大市场占有率，充分发挥企业的规模效应。股权收购是指收购的标的物为被收购方的企业所有权（股权），采用这种方式，一般是收购方处于战略整合阶段，通过控制被收购企业的经营和财务管理，实现企业整体价值链条的完整性或价值链的延伸。

    （二）收购情况

    为实施厦门港务码头主业走出去战略，加快拓展海西码头网络布局，进一步提升未来可持续发展能力，厦门港务以20 451 万元现金收购华宝集团和邱奕田持有的华锦码头75%股权，并控股经营华锦码头。

    本次收购采用股权收购的方式，并进行同步增资。增资方案为交易双方在完成股权工商变更登记后1个月内将华锦码头注册资本从2亿元增加至6亿元，均以现金增资。其中：厦门港务增资3亿元，其他方增资1亿元。

    为了确定华锦码头的全部股东权益价值，以2016年12月31日为评估基准日，采用资产基础法（重置成本法）对华锦码头全部资产和负债进行评估。经评估，华锦码头全部股东权益价值账面价值为15 148.99万元，评估值为27 771.67万元（经协商确定为27 268.17万元），评估增值12 622.68万元，增值率 83.32%。资产评估结果及股权结构变化，详见表1、表2、表3。

    三、收购各方涉税分析

    （一）厦门港务

    1.印花税。根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，企业股权转让所立的书据，双方按照产权转移就股权转让书据计贴印花税，适用税率为书据所载金额的万分之五。因此，作为收购方，厦门港务应缴纳印花税金额为：20 451×0.0005=10.2255（万元）。

    2.增值税、契税及土地增值税。由于此次收购没有发生资产的权属转移，因此，厦门港务无需缴纳增值税、契税及土地增值税。

    3.企业所得税。作为收购方，厦门港务对于购买的75%华锦码头股权，应该按照非同一控制下的企业合并会计准则进行账务处理，即以对价确认为长期股权投资，不产生企业收益，因此，无需缴纳企业所得税。

    （二）华宝集团

    1.印花税。由上页表2可知，作为被收购方之一（法人），华宝集团出售了60%的股权，对价为20 451×60%/75%=16 360.8（万元）。因此，应缴纳印花税为16 360.8×0.0005=8.1804（万元）。

    2.增值税、契税及土地增值税。由于此次收购没有发生资产的权属转移，因此，华宝集团无需缴纳增值税、契税及土地增值税。

    3.企业所得税。根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）之“三、关于股权转让所得确认和计算问题”规定，“企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额”。由前文可知，华宝集团转让股权收入为16 360.8万元，其取得相应股权的成本为15 000×60%/75%=12 000（萬元）。因此，此次股权出售的净收益为16 360.8-12 000-8.1804=4 352.6196（万元）;应缴纳企业所得税为4 352.6196×25%=1 088.1549（万元）。

    （三）邱奕田

    1.印花税。由上页表2可知，作为被收购方之一（个人），邱奕田出售了15%的股权，对价为20 451×15%/75%=4 090.2（万元）。因此，应缴纳印花税为4 090.2×0.0005=2.0451（万元）。

    2.增值税、契税及土地增值税。由于此次收购没有发生资产的权属转移，因此，邱奕田无需缴纳增值税、契税及土地增值税。

    3.个人所得税。根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（国务院令第707号）之“第六条（八）财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得”，以及“第十七条财产转让所得，按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额计算纳税”。由前文可知，邱奕田转让股权收入为4 090.2万元，其取得相应股权的成本为5 000×15%/25%=3 000（万元）。因此，此次股权出售的净收益为4 090.2-3 000-2.0451=1 088.1549（万元）;应缴纳的个人所得税为1 088.1549×20%=217.6310（万元）。

    四、结束语

    企业收购这一行为，已经成为现代港口企业做大做强的主要方式之一，在收购方式上有股权收购与资产收购之分、在支付方式上有股权支付与现金支付之分，不同的收购方式与支付方式，将直接影响企业的税负，这就需要港口企业财务人员深入研究，以便找到适合企业的方式，从而合理降低企业税负。X

    【主要参考文献】

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