商业银行信贷资产证券化的会计问题研究
宋宏丹 冯慧莹
【摘要】 ?我国从2005年开始正式使用信贷资产证券化这一概念，但是受到2008年金融危机的影响，直到2012年我国才重新启动这项业务。信贷资产证券化业务虽然具有提高产品流动性、改善产品结构等优点，但是由于在我国的发展时间较短，与我国会计准则制度等存在诸多不匹配之处。文章对信贷资产证券化进行了深入分析，探讨这项业务在我国面临的会计问题及解决方案。
【关键词】 ?信贷资产证券化;会计问题;商业银行
【中图分类号】 ?F234 ?【文献标识码】 ?A ?【文章编号】 ?1002-5812（2019）21-0050-03
一、研究目的和意义
信贷资产证券化是指银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该资产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动。信贷资产证券化具有一定的优势，比如：通过资产的流转提高流动性，降低融资成本，利用资产的出售分散银行系统性风险，促进金融市场协调发展，并且提供了一种新的融资方法，调整了商业银行的业务模式，大大提升了商业银行的市场竞争力。商业银行在我国金融市场上占据着主导地位，目前我国正处于经济结构转型期，信贷资产证券化与商业银行联系紧密且处于初级发展阶段，从信贷资产证券化入手，改变商业银行的内部流程，可以加速我国金融市场改革。虽然信贷资产证券化对于我国金融市场的意义重大，但这一新型业务在应用过程中也暴露出了一些问题。
目前，对于信贷资产证券化是否终止确认，这是争议最大的会计问题。与此同时，还出现了信贷资产证券化流动性不足、税收政策不完善等问题。本文对信贷资产证券化业务在目前发展阶段出现的会计问题进行阐述，并提出针对性建议，对促进我国商业银行信贷资产证券化的发展具有一定意义。
二、商业银行信贷资产证券化的会计问题
（一）信贷资产证券化的终止确认问题
商业银行开展信贷资产证券化业务的目的是让那些流动性较差的资产重新活跃起来，转化为可流通的资产，分散自身风险并改善资产结构。这里有一个关键性的问题，就是终止确认问题。把部分风险资产从报表中移出，就是所谓的“出表”，“出表”在会计上一般有“真实销售”和“融资担保”两种处理方式。“真实销售”是指商业银行将信贷资产证券化的现金移出，那么资产负债表就会发生变化，表现为信贷资产减少，资产负债表中的现金增加，可以直接通过利润表予以反映;而“融资担保”在资产负债表中无法体现。对于如何判断终止确认的问题，目前主要有以下三种做法。
1.风险报酬分析法。该方法是最初级的判断金融资产转移的方法，于1991年在国际会计准则理事会（IASB）的 ?E 40中被正式提出，并在E 48中予以改进。该方法认为终止确认需要满足以下两个要求：（1）金融资产相关风险和报酬已经在实质上完成了转移。（2）转让协议规定的权利、义务已经得到履行、偿还、取消或终止。如果发起机构仍然保留着对金融资产的控制，包括对业务的利润和风险的控制，则作为“融资担保”进行后续处理，将收到的款项进行负债处理，同时不确认相关损益;如果发起机构将风险与报酬全部转移，则作为销售处理，同时可以确认相关损益。
风险报酬分析法由于判断过程简单，适用于信贷资产证券化的发展初期，随着业务的日益复杂，该方法也暴露出了一些弊端：（1）该方法把信贷资产证券化的基础资产作为一个不可分割的整体（风险、报酬、控制权为一体），随着后期的交易越来越复杂，会导致会计信息的可信度下降。（2）该方法对于基础资产的终止确认以风险和利润发生实质转移为标准，而资产的定义是由企业过去的交易或事项形成的，由企业拥有或控制，预期会给企业带来经济利益的资源，该方法实际上违背了会计上对资产的定义。（3）由于该方法认为金融资产是一个不可分割的整体，忽视了信贷资产证券化业务的复杂性，同时也违背了金融衍生工具的规则。（4）企业应当按照相关规定的要求进行会计核算，会计指标应当口径一致，相互可比。而该方法下发起方可以选择不同的交易形式，也就形成了不同的账务处理方法，会造成同样的会計业务出现不同的会计处理结果，导致缺乏可比性。
2.金融合成分析法。该方法是通过改进之前风险报酬分析法存在的问题而生成的新方法。其核心观点在于对资产的控制权，同时认为资产和负债可以被割据成不同部分，通过对各组成部分的资产和负债来分析该资产是否进行了转移。该方法下判断控制权是否转让有三个要点：（1）被转移的金融资产已经与发起机构实现了隔离。（2）接收资产的一方可以处置该完整资产，包括对资产进行出售或者抵押。（3）不存在任何转移方可以赎回或者回购的协议条款。
风险报酬分析法实际上违背了会计上对资产的定义，不符合会计准则的规定，更注重的是转移而非控制。金融合成分析法最突出的改变就是把已经转移的基础资产或部分资产是否保留控制权作为终止确认的最终依据。首先，金融合成分析法既然是风险报酬分析法的改良方法，其主要的优势就是符合会计上对于资产的定义，与资产的定义中强调的核心观念保持一致。其次，与风险报酬分析法相比，金融合成分析法下的风险与报酬可以进行分割，增强了会计信息的可信度，更能够公正客观地反映交易活动。最后，金融合成分析法下经济实质相似业务的账务处理相同，可以保证会计数据的可比性。金融合成分析法的控制权标准是一套非常复杂的体系，虽然可以解决问题，但在实际运用过程中会加大会计人员的工作量，也对会计人员的职业素质提出了更高要求。
3.继续涉入法。继续涉入法最早于2004年被提出，是将风险报酬分析法和金融合成分析法这两种方法综合起来的一种新型方法。在继续涉入法下，发起机构转移的金融资产按照以下顺序判断是否终止确认：（1）是否已经转移了几乎所有的风险与利润，如果几乎已经全部让渡则终止确认;如果存在留存的情况，那么继续确认该项资产。（2）是否保留对该项资产的控制权，如果放弃了对该项资产的控制，那么可以终止确认;如果保留了对该项资产的控制，那么继续按照该方法进行确认。风险和报酬几乎全部转移，那么按照“真实销售”处理;风险和报酬几乎全部保留，那么按照负债计入“融资担保”;如果风险和报酬既没有保留也没有转移，则将这笔金融资产作为可以割据的整体，满足终止确认条件的部分，将其从资产负债表中转出，如果是在该资产的受让人并没有完全处置该资产的权利或者是有协议或条款规定转让人可以收回部分这两种情况下，则不能进行终止确认，应当按照“融资担保”处理。
继续涉入法是上述两种方法的结合，更具有优势：首先，继续涉入法与金融合成分析法相同，都与会计上对资产的定义相同，以资产的控制权作为判断的依据。其次，继续涉入法摒弃了风险报酬分析法中把资产看作一个大的整体这一观点，将信贷资产证券化的基础资产视作一个可以分割的整体，并且在业务中也渗透着部分销售业务，这样的会计处理方式更容易让人接受。但是继续涉入法也存在不足：（1）继续涉入法与风险报酬分析法有内在联系，虽说继续涉入法以控制权作为依据，但是该方法首先确定的依然是报酬和风险的转移情况，其次才考虑控制权的归属问题，并不完全贴合资产的定义。（2）继续涉入法没有会计理论基础作为支撑。（3）信贷资产证券化在实际操作中的表现形式多种多样，不同的表现形式具有不同的性质，而继续涉入法不能很好地展示涉入资产的性质。
风险报酬分析法、金融合成法、继续涉入法作为信贷资产证券化终止确认的三种方法，都是毁誉参半。风险报酬分析法作为初级、原始的方法最不符合会计上对资产的定义，而且把信贷资产证券化的基础资产作为一个整体（风险、报酬、控制权为一体），不适合复杂的产品。继续涉入法比起前两种方法，最大的问题在于没有会计理论支撑，学术界也曾探讨对继续涉入法做进一步的修改，但是很难统一意见。我国现阶段的信贷资产证券化产品都较为初级，会计处理上采取的是综合方法;随着信贷资产证券化逐渐发展成熟，业务更加复杂，金融合成分析法可能更为科学，会计处理也更为合理。
（二）信贷资产证券化流动性不足的问题
信贷资产证券化随着经济的发展而不断发展，但是目前我国商业银行对于开展信贷资产证券化业务的积极性并不高。因为就目前商业银行的业务来看，主要是信贷业务，而非信贷资产证券化业务，而且商业银行并不愿意把高品质的信贷资产进行证券化。我国信贷资产证券化市场发展还不完善，商业银行不敢轻易冒险。另外，现阶段在信贷资产证券化市场上的主要是商业银行和经政府批准的机构投资者，个人投资者并不允许购买信贷资产证券化产品。即使对个人投资者进行开放，对于目前信贷资产证券化业务在我国的发展来说，个人投资者对于这一产品也有所顾虑，更愿意选择市场发展更成熟、收益率更高的股票市场。
（三）税收制度不完善问题
由于信贷资产证券化在我国还没有完全发展起来，相关税收制度并不完善，还存在各种问题。首先，我国之前并未对资产证券化进行征税，直到2006年才开始对资产的转让环节、证券的发行环节等做出了具体规定，但是对于纳税主体的问题还没有彻底解决。2016年国家出台相关法规，对资产证券化征收增值税做出了具体要求，规定自2018年1月1日起，以信贷资产支持证券的管理人作为增值税纳税义务人，减按3%的税率征收增值税。但是由于商业银行、信托机构等都以不同的方式保管着资产，并且信贷资产证券化的基础资产不归属于自身，所以都不愿意承担纳税义务。其次，商业银行提供贷款而取得的利息需要缴纳所得税;商业银行把信贷资产证券化业务转移给特殊目的实体（SPV）机构，实际上发生了转让，需要缴纳所得税;特殊目的实体存在利益不独立的特点：一是特殊目的实体是为发起机构的证券化投资所建，少有其他资本投入;二是特殊目的实体是通过协议安排的资产，交易结束后即可解散。基于以上几点，在实际会计处理过程中，为了避免缴纳所得税、增值税，很多发起机构并不进行表外融资，只有资产的形态发生了变化，而负债不变，也就是说并不“出表”。这种做法实际上违背了信贷资产证券化的初衷。
三、解决信贷资产证券化会计问题的相关建议
（一）关于终止确认问题的建议
制定相关终止确认的标准是信贷资产证券化亟待解决的问题，以此为基础才能对我国信贷资产证券化业务进行会计处理、会计分析。如果不解决这一问题，那么在信贷资产证券化的过程中，由于终止确认标准的空缺，就会出现应该进行表外融资的资产仅仅改变了形式，实际上还是表内融资。上文提到，信贷资产证券化在我国仍属于发展初期，业务简单，在日后的发展过程中，我国应时刻关注证券化业务的走向，根据实际情况对终止确认标准进行调整。目前我国信贷资产证券化的终止确认标准借鉴了国际会计准则和美国会计准则。但是，不同国家的具体会计业务不同，我国应及时制定符合我国国情的标准。随着信贷资产证券化业务的逐渐复杂，当综合方法不能满足要求时，我国应根据实际情况，考虑采用金融合成法。
（二）关于信贷资产证券化流动性的建议
鉴于我国信贷资产证券化产品的流动性较差，本文提出以下建议：（1）我国信贷资产证券化市场起步缓、发展慢，并且相关制度不完善，商业银行不愿意把高质量的資产投入进来，导致流动性较差。因此，完善相关法律法规、建立良好的交易环境才能支持信贷资产证券化业务的发展，增加产品的流动性。（2）上文提到，目前证券化资产只能由商业银行或是经政府批准的机构投资者交易，购买群体被限制，流动性较差。要想增强流动性，应扩大投资者范围。随着我国经济的发展，我国市场会吸引大量的海外投资者、境外投资公司，这其中当然也包括对证券的投资，商业银行可以抓住这一发展机遇。此外，如果允许一些进行了风险教育的个人投资者进行投资，也会增强市场活力，增加产品流动性。
（三）关于完善税收政策的建议
面对信贷资产证券化这一新型业务，税收制度的不完善可能会使一些投机取巧的企业钻空子，过于沉重的税负则可能不利于该业务的发展，所以，对税收政策进行完善是非常有必要的。
首先，关于税收政策的问题，信贷资产证券化的基础资产在转让环节征收所得税。在转让环节征税存在两个问题：第一，纳税主体不明确问题。当信贷资产证券化的资产发生让渡时，以让渡时的公允价值作为计税依据，如果证券发行价格高于计税基础，那么高出的部分由商业银行缴纳所得税。因为原有的不流通的资产获得增值，商业银行是最初的受益者。如果证券发行价格不高于计税基础，那么商业银行就不需要征税。第二，基础资产实际发生转让需要缴纳所得税，发起机构为了少交税而不实际进行转让，实际上违背了信贷资产证券化的初衷，所以，对基础资产的转移程序可不征收所得税。这样做可以刺激商业银行发展信贷资产证券化业务，但是也会增加税务机关的工作量，需要加大力度审查商业银行也就是发起机构进行的信贷资产证券化是否真实。此外，对于特殊目的实体（SPV）的模式也应进行修改，因为特殊目的实体实质上是为了发起机构而成立的，虽然它属于一个独立的单位，但是对于发起机构具有相当强的依赖性，发起机构很容易和特殊目的实体联合逃避税负，所以应当对特殊目的实体进行严格的界定、规范，在特殊目的实体机构里不能滞留收益。S
【主要参考文献】
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