| 标题 | 国有企业境外资产并购评估方法选用初探 |
| 范文 | 林晓丹 摘 要 随着国有企业海外投资业务的迅速增长，境外资产评估越来越受到国资监管机构、企业和评估机构的重视。资产评估是国有企业境外投资经济可行性论证的重要手段，是对项目投资价值的专业判断，与之相应的资产评估备案是防止国有资产流失的重要制度安排。科学的评估方法是确保评估结论科学合理的必要条件，是确保海外并购成功的基础之一。本文结合相关制度和规定，对国有企业境外资产并购资产评估中评估方法选用的原则和方法进行初步探讨。 关键词 境外资产并购 资产评估 评估方法选用 截至2018年底，中国超2.7万家境内投资者在全球188个国家（地区）设立对外直接投资企业4.3万家，全球80%以上国家（地区）都有中国的投资。仅2018年，我国对外投资流量为1430.4亿美元，位列全球第三，对外直接投资存量达1.98万亿美元，为全球第二大对外投资国。国有企业一直都是我国境外投资企业的主力军。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条的规定，国有企业在进行境外投资和并购过程中，必须对被投资或并购的资产进行资产评估，确保拟收购的资产或股权产权明确，价值判断准确。对于企业投资或并购行为来说，交易价值判断是投资成败的关键因素之一，评估方法的科学选取又是评估结论科学合理的必要条件。本文结合跨国并购实务来探讨资产评估方法的选取。 一、资产评估及评估方法概述 （一）资产评估的概念 资产评估是指评估机构及其评估人员根据委托，对不动产、动产、无形资产、企业价值、资产损失或者其他经济权益进行评定、估算，并出具评估报告的专业服务行为。 （二）资产评估相关法律法规 2016年7月2日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议审议通过了《中华人民共和国资产评估法》，从评估人员、机构、程序、行业协会、监管多方面规范了资产评估，正式从国家基本法律层面规范资产评估行为。2005年8月25日，国资委发布了《企业国有资产评估管理暂行办法》，进一步明确了资产评估相关事项，并在大量国资管理的办法和制度中加入了资产评估的相关条款。中国资产评估协会累计发布了12个准则、4个工作指引和8个指导意见，对评估的程序、价值的判定和评估方法的选取予以进一步明确。 （三）评估方法的概念 评估方法是指评定估算资产价值的手段和途径。基于预期收益、价格均衡、替代原则等经济学原理，资产评估方法主要分为收益法、市场法和成本法3种基本方法及其衍生方法。 收益法是指通过对评估对象预期收益进行折现或者资本化，以确定其价值的各种评估方法的总称。收益法包括企业价值评估中的现金流量折现法、调整现值模型、经济利润折现法。对于一些特殊对象还有许可费节约法、超额收益法等。 市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称，如企业价值评估中的上市公司比较法和交易案例比较法。 成本法是指按照重置或者重建被评估资产的思路，将评估对象的重置或者重建成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值，以此确定资产价值的评估方法的总称。成本法包括复原重置成本法、更新重置成本法等多种具体方法。 在开展资产评估时，评估人员及评估机构须依照国家有关法律和相关规定，结合评估目的，遵循特定原则，依照有关程序，科学合理确定评估方法。尤其在境外资产评估事项中，所面临的法律体系、税收规则以及营商环境均与国内有较大差异，评估师更要结合当地实际，合理确定价值类型，科学选择评估方法。 （四）资产评估方法选取的规定 中国资产评估协会颁布的《资产评估执业准则——资产评估方法》第二十一条明确规定，评估人员应当熟知并深刻理解各种评估方法及不同方法之间的区别，恰当选择评估方法。在选择评估方法时，评估人员应当充分考虑评估目的、评估对象、价值类型、预期用途、可行的评估方法的优势和劣势、方法应用所依据数据的质量和数量等。 第二十二条规定，在满足采用不同评估方法的前提下，评估人员应采用两种以上评估方法对评估对象进行评估，通过综合分析形成评估结论。 二、评估方法比较和选取原则 （一）评估方法及其比较 1.市场法。市场法适用于有广泛市场交易案例或成熟交易市场的资产评估。其体现的是资产的市场公允价值，易于被大众接受，但需要参照物，适用范围相对狭窄，对没有广泛交易案例或成熟交易市场的资产不适用。一般在欧美等发达国家的上市公司并购使用得较多，但在一些欠发达的中小国家，资产交易往往缺乏市场或者可比案例，难以适用市场法。市场法能反映资产在评估试点的市场公允价值，在有成熟市场和可比交易案例时一般是优选方案。 2.收益法。收益法是充分考虑未来收益和货币时间价值，将未来的收益和风险都予以量化，将未来收益折现到现在的评估方法。它需要以被评估资产的未来收益和风险可量化、收益获取时间确定为前提条件。收益法的缺点是必须具备以上条件，个人主观性对评估结果影响较大;优点是能更直观反映资产的投资价值，也更能确定投资收益率。收益法能反映资产的盈利能力，因此在投资并购中广受欢迎，是境外投资并购较为常用的方法。 3.成本法。成本法也叫资产基础法或重置成本法，它是指在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额为评估值的一种评估方法。其评估价值有两种表达形式，分别是： 评估价值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值; 评估价值=重置全价*成新率。 这两种表达方式也是两种成本法评估方式。成本法適用于几乎所有的资产评估，但其反映未来盈利能力和市场现行交易价格的功能比收益法和市场法差，而且成本法计算复杂，工作量大，经济性贬值（成新率）难以核算，且会影响准确性。在境外并购中，如果收益法和市场法适用性不强时，一般会使用资产基础法。 |
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