| 标题 | 会计准则修订后VC/PE型企业财税处理对比分析与案例研究 |
| 范文 | 张松 宋留栓 2014年至今，财政部相继出台或修订了8项企业会计准则，并于今年7月1日起正式实施。这是继2006年会计准则修订后的又一次大规模修订。这次修订引人注目的是引入了“投资性主体”的概念，对于VC/PE型企业的财税处理方面有了很多新的内容和规定，本文将结合案例对这些内容和规定进行分析和解释。 一、VC/PE的概念与区别 VC是指风险投资（Venture Capital），又称“创业投资”，是指投入到新兴、迅速发展、有巨大竞争潜力的企业中的一种权益资本，以高科技与知识为基础，生产与经营技术密集的创新产品或服务。目前多投资于移动互联网、移动电信、医疗健康、信息技术、清洁技术等领域 PE是指私募股权投资（Private Equity），通常指通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资，通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。其中，广义的PE可划分为创业投资、发展资本、并购基金、夹层资本、重振资本、Pre-IPO资本，以及其他如上市后私募投资、不良债权和不动产投资等。狭义的PE，主要指对已形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。 按照人民银行的1996年《贷款通则》第二十条对借款人的限制中：不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外。因此，VC/PE型企业不能从商业银行直接取得借款，只能通过委托贷款或者企业、个人间拆借扩大资本规模。但随着近年金融工具的不断创新，融资渠道逐步多元化，信托、夹层融资等新型融资形式也蓬勃发展。 对于允许VC/PE所投资的行业而言，目前没有专门针对VC/PE的限制性法律条文。即如果该行业对企业行业没有限制，对VC/PE一般也没有进入限制。反之亦然。 区分VC与PE的简单方式为，VC主要投资企业发展的前期，PE主要投资后期。虽然主要都是对上市前企业的投资，但两者在投资阶段、投资规模、投资理念和投资特点等方面有很大的不同。此外，从退出方面比较，PE比VC要好一些，目前以管理层回购、并购、股权转让的方式较多。 二、新准则变化对VC/PE型企业财税处理的影响 2014年之前颁布的准则中对VC/PE型企业的财务处理并无特殊规定，但随着企业并购交易行为的逐步发展，根据投资属性的不同加以区别就显得十分重要。2014年财政部公布了几个新修订的企业会计准则，并将于7月1日起执行。其中在《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、以及《企业会计准则第39号—公允价值计量》中对此类企业有了专门的处理要求。 其中，《企业会计准则第2号—长期股权投资》增加了第三条中的第二款和第九条。 第三条（二）：风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的、在初始确认时按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司的权益性投资，以及本准则未予规范的其他权益性投资，适用《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》。 第九条：投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都可以按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。 《企业会计准则第33号—合并财务报表》新增或修订了第四、二十一、二十二和二十三条 第四条：如果母公司是投资性主体，且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司，则不应当编制合并财务报表，该母公司按照本准则第二十一条规定以公允价值计量其对所有子公司的投资，且公允价值变动计入当期损益。 第二十一条：母公司应当将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表的合并范围。 如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司（如有）纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不应当予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。 第二十二条：当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体： （一）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金； （二）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报； （三）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 第二十三条：母公司属于投资性主体的，通常情况下应当符合下列所有特征： （一）拥有一个以上投资； （二）拥有一个以上投资者； （三）投资者不是该主体的关联方； （四）其所有者权益以股权或类似权益方式存在。 同时，预计此次《企业会计准则第30号—财务报表列报》修改后，“交易性金融资产”科目在报表中将会更名为“以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产”，以结合准则中关于投资性主体的财务核算规定，即扩大了适用范围。 因此就7月1日后VC/PE型企业会计处理而言，只要持有目的是为了投资获利，则不论其投资比例多大、或者拟持有多长时间，均按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。投资性主体自身也无需编制合并报表（为投资提供服务的子公司除外）。其估值技术应按照《企业会计准则第39号—公允价值计量》第七章中对公允价值计量“三层次”的方法确定其金额。 税务上对此类投资型企业目前仅涉及业务招待费的计提基数有专门的税收文件规定，其他均和非投资型企业的规定相类似。相信随着此次企业会计准则的修订，相关的税务政策也会逐步更新、完善，以便和会计准则的变化衔接。 三、VC/PE型企业投资案例的财税对比分析与研究 案例：某VC/PE型企业2014年7月1日后发生如下业务： 1.收购某上市公司A（矿业）10%的股权，派驻董事1名（该企业董事总人数8人）和监事1名，均常驻当地，作为了解企业的经营管理和重大事项，但不参与企业的日常经营活动。 问：A在VC/PE的单体报表中应如何核算？今后处置该股权时是否缴纳营业税？ 答：按照前述分析，虽然VC收购后在8名董事中占有1名，但其持有目的不是为了长期持有，同时VC也会有明确的退出策略，否则与“投资性主体”的概念不符。因此作为投资性主体VC/PE型企业初始确认时应按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算（交易性金融资产，下同）；报表日因存在活跃市场报价，可按该股票二级市场的报表日收盘价计入公允价值变动损益科目核算，除非该股票在二级市场的报价显著不公允。 上市公司股权属于金融资产的范畴，根据营业税暂行条例第五条第四项：外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务，以卖出价减去买入价后的余额为营业额。但如果持有的是非上市公司股权因不属于金融资产的范畴则可以免纳（限售股除外）。当然如果是个人持有上市公司股票处置时也免纳营业税。因此今后处置时该股权时应该照差额缴纳营业税。 2.收购非上市实体企业B公司100%的股权，收购价格为1亿元，该企业下属多家子孙公司，涉及制造业、房地产、服务、进出口贸易、矿业等多个板块，该企业是由原国企改制后转让股权给个人，股东全部为本企业职工。VC收购后公司的高管层没有变化还是企业原有的管理层。因VC看好企业发展前景，打算持有一段时间后，再转让或通过IPO的方式退出。 问：B是否应纳入VC/PE的合并报表？对于B企业原个人股东的股权溢价收入应在哪里由谁代扣代缴个人所得税？ 答：因为该并购属于正常的市场交易行为，对于PE/VC因属于投资性主体，需将1亿元对价计入交易性金融资产。后继计量因没有活跃市场参照，应依据估值技术确定公允价值。 在《企业会计准则第39号—公允价值计量》第七章中规定了公允价值计量的三个层次，对未上市的股权应按照该准则的“三层次”确定其估值。同时，公允价值计量在很大程度上还与评估相关，限于胜任能力方面的限制，这时在很大程度上就需要利用估值专家的工作。此外，目前很多VC/PE自身也有估值团队，这也是公允价值管理的很重要的组成部分。 对于非投资性主体而言，其单体报表作为长期股权投资处理，合并报表则应根据参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性，按照《企业会计准则第20号—企业合并》中同一控制或非同一控制来处理。 税务上，根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）的规定：“个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。主管税务机关应按照《个人所得税法》和《税收征收管理法》的规定，获取个人股权转让信息，对股权转让涉税事项进行管理、评估和检查，并对其中涉及的税收违法行为依法进行处罚。” 因此，个人股东股权转让所得应以B所在的地税为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。一般实务操作是由收购方将代扣代缴的个税和股权转移3‰的印花税合计金额电汇至B所在地的地税局指定专用账号来代缴。 3.收购非上市实体企业C的40%股权。 问：VC/PE如何会计处理？ 答：就会计处理而言，仍按交易性金融资产核算。同时，报表日按估值技术进行恰当估值。具体分析同上。 对于非投资性主体而言，其单体报表作为长期股权投资处理，同时因对被投资企业具有重大影响，其后继计量采用权益法核算。 4.2014年8月收到以前年度投资的D企业分红款100万。 问：VC/PE如何会计处理？ 答：将分红款100万元确认为投资收益处理，与非投资性主体没有差异。 5.年底处置B公司20%股权，溢价金额200万。需要说明的是该笔处置与100%股权购买并非一揽子交易，而是半年后VC/PE为了整体投资战略考虑以及本身资金周转问题而决定的。 问：VC/PE如何会计处理？ 答：就VC/PE会计处理而言，应直接冲减交易性金融资产账面价值的20%，溢价200万计入投资收益，并将其余的80%在报表日按公允价值计量即可。 对于非投资性主体而言，其单体报表也将溢价计入投资收益。但对合并会计报表层面，需要按照《财政部关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》（财会便[2009]14号）的规定，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，因为属于“权益性交易”，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益，即合并报表层面不会产生投资收益，这也是和投资性主体区别的关键一点，“视角差异”。 6.收购非上市E企业1 0%股权，属于跟投。公司不参与其经营，也未派驻相关管理人员，目前持有时间不确定。 问：VC/PE如何会计处理？ 答：就VC/PE会计处理而言，仍按交易性金融资产核算。同时，报表日按估值技术进行恰当估值。具体分析同上。 对于非投资性主体，2号准则修订后对企业持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，根据持有目的作为可供出售金融资产处理，不作为长期股权投资核算。并根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第三十二条规定，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，应当按照成本进行后续计量。这是此次准则修订后的一个主要变化。 7.问：VC/PE报表中的投资收益在所得税汇算清缴中如何填报？ 答：因会计准则的修订，今后VC/PE企业投资收益的产生主要有两种来源：收到的被投资企业分红以及股权处置收益，而不再会有权益法核算产生的投资收益。在实务处理中，VC收到的分红一般属于免税收入，应在所得税汇算清缴中作纳税调减处理。例如北京地区，需在国税网站填写企业所得税税收优惠备案系统并向税务局提交纸质资料并在系统审批通过后方可税前扣除。 8.问：VC/PE的业务招待费计提基数和抵扣金额有什么特殊税务规定？ 答：按照《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定，对从事投资业务的企业（包括集团公司总部、创业投资企业等），其从被投资企业所分配的股息、红利以及股权转让收入，可以按规定的比例计算业务招待费扣除限额。即类似于非投资性主体中营业收入的概念。 四、VC/PE型企业的税务筹划 目前VC/PE企业的盈利模式主要是收到被投资企业分红和处置股权的溢价所得等。如果VC/PE属于法人企业，则其应纳税所得额需缴纳25%的企业所得税。同时，将税后利润分配给境内个人股东时还需缴纳20%的个人所得税（如为境外个人股东其个税目前免纳），因此相对税负比较高。目前很多VC/PE企业是先通过在西藏、新疆等地设立有限合伙企业的方式再进行股权投资。首先合伙企业属于非法人企业，无须缴纳企业所得税；其次对于合伙制企业的个人股东是按照“先分后税”的方式缴纳个人所得税，而在这些地方还有大比例的税收返还政策，因此近年来通过在这些“税收洼地”设立合伙制企业的方式方兴未艾。当然对于有限合伙企业目前还有一些税收政策盲点，例如法人企业作为合伙企业的有限合伙人收到的股息红利所得，该合伙企业是否可以作为“透明体”，即法人企业收到的分红款是否免缴企业所得税等，这些问题还有待国税总局相关政策的进一步明确。相信随着VC/PE型企业在我国的持续快速发展，如何建立在税收上优化的投资架构和业务模式，密切关注不断出台的相关税收法规以及其实际执行情况就显得尤为重要。 作者单位： 中信国际招标有限公司 首一创业投资有限公司 |
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