| 标题 | 山东临工外资并购现象的思考 |
| 范文 | 宋朋来 摘要：机械制造行业是一个资金密集型、技术密集型和劳动密集型的行业，工程机械需求的持续增长伴随着日益激烈的行业竞争，核心竞争力的培养成为企业制胜的关键。在并购过程中出现了许多问题，引发了许多讨论。山东临工的并购之路却较为顺利，企业资产质量、产能、效益等都得到较大的提升，对该行业其他企业以至其他行业企业并购具有一定的借鉴意义。 关键词：外资 并购 思考 1.山东临工股改历程 1.1国有企业改制上市 山东临沂工程机械股份有限公司前身为山东临沂工程机械厂，始建于1972年，，1994年通过定向募集方式改制成股份公司，1998年在上交所发行上市（名称山东临工，代码SH.600162） ，总股本10150万股。其中国家股5750万股，由山东工程机械集团有限公司（以下简称山工集团）持有。该企业为大型企业，是我国生产装载机、挖掘机的重点骨干企业，中国500家最大工业企业之一，并享有自营进出口权。 1.2股权转让，南方香江借壳上市 2002年12月，控股山东临工的股东山工集团向深圳市南方香江实业有限公司（以下简称南方香江）签署《国有股转让协议》，转让公司28.97%国家股。次年7月，股权转让获国资委批准，山工集团和南方香江办理了股权过户手续，南方香江成为第一大股东。山工集团持有1500万股，占公司总股本的8.53%，成为第二大股东。2003年7月，上述股权转让获国资委批准，山工集团和南方香江办理了股权过户手续。 在南方香江入主之前，山东临工的主业为工程机械的生产及销售，而控股股东南方香江的主业则为商贸物流及房地产。2003年12月，南方香江与山东临工签署了资产置换协议，并由董事会会议审议通过。根据资产置换协议，山东临工与南方香江进行资产置换总金额为29019万元；置入资产包括南方香江持有的聊城香江90%的股权作价15076.58万元和现金13942.95万元。 2004年9月南方香江向除南方香江以外的所有股东发出全面收购要约，至2004年10月29日要约收购期满。2005年1月，山东香江控股股份有限公司股票简称正式由原来的“山东临工”变更为“香江控股”，公司股票代码（600162）不变。 1.3南方香江以资产置换方式置换主业 1.3.1剥离挖掘机业务。南方香江入主之后，对资产质量进行优化，将临工挖掘机公司等多项股权及应收款项置换出上市公司，置入南方香江下属一公司90%股权和1.3亿元现金。临工挖掘机公司于1999年3月设立，注册资本10762万元，由香江控股与临沂工程机械集团有限公司共同出资，分别持有95%和5%的股份。2004年4月12日，临工挖掘机公司股权变更登记手续完成，后改名为山东众友工程机械有限公司。 1.3.2剥离装载机业务。2003年9月，香江控股将留存的装载机资产重新打包设立了一家新公司—山东临工工程机械有限公司（以下简称“临工机械”），由山东临工与临沂国兴投资公司共同出资设立，山东临工占98.68%的股权。国兴投资公司在临工机械设立的一个月前注册成立，注册资本为500万元。2006年，香江控股将持有的临工机械98.68%的股权作价48180.16 万元，与南方香江集团持有的四家公司各90%的股权和现金9840.85万元共计48180.16万元进行置换，原山东临沂工程机械股份有限公司的所有工程机械类资产都被置换出上市公司。 1.3.3置换其他股权。香江控股在置换挖掘机和装载机资产的同时，还将哈尔滨伟力工程机械有限责任公司股权909.36万元和天同证券有限责任公司股权3000万元进行了转让变更。 1.4临工机械改制成民营企业，与沃尔沃公司合资 临工机械98.68%的股权被置换给大股东南方香江后，原来具有国企背景和上市公司双重背景的这部分资产。临工机械资产被置换出之后，临工机械管理层积极筹划将此部分资产重新回购，普通员工平均入股2万元，管理层平均入股20万元，共筹集资金1.21亿元成立山东临沂工程机械有限公司（以下简称“临沂工程”），该公司是由山东临工的管理层、员工共同持股的公司，企业性质为民营。2006年11月份，中信信托投资有限公司、临沂工程联合收购了南方香江持有的临工机械98.68%的股权，双方分别以3.2亿元、1.21亿元分别持有出让股份的71.62%和27.06%。 2006年年末，山东临工与世界工程机械巨头沃尔沃达成协议， 2007年10月沃尔沃与山东临工于签署意向书，将注册资本由4800万美元增至9500万美元，山东临工其他股东按股权同比例追加投资，股本结构不变。 2.山东临工的外资并购的成因 2.1企业性质为民营控股企业 国家有关法律法规规定，凡是外资并购涉及国有股权、国有资产转让的，要经过复杂的审批程序。山东临工改制为民营企业规避了国家对上市公司并购的诸多限制，使收购主体的合法性得到较好的解决。 2.2南方香江借道提供充足的时间保障和资金支持 南方香江借道期间给山东临工管理层提供了宽裕的时间募集资金，为从南方香江手中重新回购提供了时间保障。同时，实力雄厚、资金充足的南方香江在短期内为山东临工从主业置换退出中提供充足的资金来源，使其在沃尔沃收并购中获得了尽可能多的股权。 2.3国家对外资并购重点关注事项得到了落实 首先，保留了原有品牌，合资后实行双品牌战略，沃尔沃产品面对高端用户，山东临工的产品销往中低端市场。其次，合资后引进先进技术提升产品技术含量，2006年合资前山东临工小型挖掘机和压路机的年产销仅仅数百辆，5年内产能已经达到3万辆。再次，合资后山东临工原有的出口渠道继续保留，同时与沃尔沃的销售渠道进行整合。 3.外资大举并购我国工程机械企业的动因 3.1市场前景看好是主因 我国工程机械的需求量以每年8%-10%的速度增长，以山东临工为例，其产品主要覆盖山东、河北、山西三省，覆盖率在60%以上，交通、公共设施、重工业等建设投资使山东临工进入了一个中长期的上升阶段，市场前景明朗。 3.2国内市场的垄断是诱因 同类型工程机械产品国际市场价格比国内市场价格高出50-150%，过高的价格差距使许多国内用户仍然选择国产。因此，国外工程机械企业要实现在中国本土生产和销售，收购国内企业成为优先选择。目前通过并购、全资或控股形成的国外装载机阵营，在我国的市场占有率已经过25%。 3.3中方融资困难促成了并购行为 2013年我国工程装载机年产近20.11万台，而国内外需求合计17.37万台左右。产能过剩引来价格战，使企业现金流出现问题，银行贷款按时归还率呈下降趋势，再融资受到诸多限制。此时外资进入进行重组兼并，对多数企业而言是走出困境的另一选择。 4.山东临工现象思考 4.1对外资并购应该持审慎的态度 只有在成本和代价小于所得的情况下，外资并购才应当得到考虑，成本和代价不能仅从单个企业着眼，还要考虑整个行业；既要考虑眼前利益，又要放眼未来；要考虑经济利益，更要考虑国家的经济和政治安全。跨国公司收购我国企业，一直坚持必须绝对控股、必须是行业龙头企业、预期收益率必须超过15%的“三必须”原则，从而达到垄断目的。在此原则下，我国成为外资进行产业整合的重要阵地，不仅可能延缓中国产业结构调整进程，更有可能危及我国经济整体安全，这对我国上市公司的素质提出了更高的要求和挑战。 4.2工程机械行业的并购浪潮近期难以平息 长期以来我国利用外资主要集中在制造业领域，约占总体利用外资规模的60%～70%，过多投资导致目前许多工程机械企业处于半饱和状态，市场份额拓展空间有限，国内工程机械行业格局重新分化的要求迫切，这些因素都促使工程机械企业在市场饱和前，利用一切能力占领剩余市场份额，与国外大公司合并成为首选。目前世界上最大的10家工程机械公司，已有9家进入我国。 4.3外资并购潜在信贷风险 首先，并购企业的承贷主体不确定性诱发信贷风险。这类外资并购企业往往跨行业跨区域甚至跨国经营，常常使得银行贷款的承贷主体与实际用贷主体分离，增加了银行贷后监管的难度。其次，银行对外资并购企业的认识存在误区，一是盲目迷信，把外资集团客户简单等同于优良客户，贷款把关不严；二是对外资集团客户的法律风险认识不够，偏好于对母公司贷款，忽视了无论母公司还是子公司都应独立承担民事责任的基本法律规范；三是没有将集团客户中各关联企业的信息作为贷前调查的重点，贷后管理对贷款的流向缺乏必要的监督。 |
| 随便看 |
|
科学优质学术资源、百科知识分享平台，免费提供知识科普、生活经验分享、中外学术论文、各类范文、学术文献、教学资料、学术期刊、会议、报纸、杂志、工具书等各类资源检索、在线阅读和软件app下载服务。