《如何分层构建中国工程企业合规管理体系》-工学论文，工程论文-论文范文参考-科学狗论文网

标题

如何分层构建中国工程企业合规管理体系

范文

陈文楷

摘要：随着中国工程企业在海外市场份额逐步加大，合规管理面临着极大挑战。本文重点阐述了中国工程企业如何根据企业层级、业务规模和涉外程度等，分层构建更有针对性的合规管理体系，希望为更多“走出去”的中国工程企业提供有益帮助。

Abstract： As Chinese engineering companies gradually increase their overseas market share， compliance management is facing great challenges. This article focuses on how Chinese engineering companies can build a more targeted hierarchical compliance management system based on their level， business scale， and degree of foreign involvement， hoping to provide useful help for more Chinese engineering companies that "go global".

關键词：工程企业;合规管理;分层构建

Key words： engineering company;compliance management;hierarchically build

中图分类号：F276.1 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 文献标识码：A ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?文章编号：1006-4311（2020）25-0054-03

0 ?引言

经过近40年的发展，中国工程企业业务规模快速扩大，越来越多的中国工程企业“走出去”，对外承包工程年新签合同额已超过2000亿美元[1]。与此同时，随着中国工程企业在海外市场份额逐步加大，对外承包工程中的合规问题逐渐凸显，既影响了企业的声誉和业绩，又损害了行业的健康发展，个别项目甚至影响国家形象。

近年来，中国政府相继出台一系列的规范性文件推进合规管理，中国企业踏上加强合规管理体系建设的征途。对工程企业而言，应将规则的多元性和企业的实际情况紧密结合，针对性的建立健全合规管理体系和制度，通过系统性管理和风险防范措施，增强国际市场竞争力。由于每个企业在管理层级、业务规模、涉外程度等方面各有不同，合规体系建设需要因企而异、“量身开展”。

图1为工程类企业较为典型的三级架构，后文将以此为例，分析提出如何根据企业特点，针对性的开展合规管理体系建设。

1 ?聚焦于宏观管控职能的一级企业（集团总部）

1.1 制定合规建设规划，循序渐进地推进合规工作

集团总部在确定总体建设思路之后，需制定合规管理体系的工作规划。工作规划的内容一般会包括：合规建设的总体目标与阶段性目标、合规建设周期、下属试点企业的选择、整体工作思路以及拟定的合规重点领域等内容。这些内容因为涉及对整个集团战略重心、发展规划的把握，且需要与集团内相关资源调配整合，实践中一般只有集团总部才具备制定和执行的条件，而无法由二级企业来完成。因此，在合规建设起步阶段，集团总部企业可以从宏观管理的高度，发挥总部统筹协调的职能，结合全集团法治建设工作的安排，制定合规管理体系的工作规划。

比如，东方电气根据多产业板块和母子公司架构的特点，遵循“总部搭建、专项试点、逐步推进”的原则，由集团总部牵头搭建形成“统一平台、重点推进”的体系模式，为各子企业合规管理体系、信息的统筹对接提供支撑。与此同时，东方电气选择了东方汽轮机和财务公司作为重大装备制造和非银行金融机构开展子企业试点工作。两家试点子企业坚持问题导向，查找合规风险隐患，梳理合规风险分布，制定风险防范措施，通过完善制度和流程再造，推进合规管理工作。其中，东方汽轮机以“供应商合规管理”和“利益冲突管理”两个专项为重点，探索出了一套适合中国重大装备制造业、可推广借鉴的经验和做法[2]。

1.2 搭建合规体系框架，为下级企业提供参考与指导

实践中，下级企业的管理思路需要与集团总部的管理体系保持一致，以确保集团内不同层级企业间的管理工作衔接顺畅，实现“上行下效”的管理效果。因此，由集团总部先行制定合规体系的顶层架构，不仅可为下级企业在后续合规建设中提供借鉴与参考，也便于合规制度在下属企业中横向和纵向地无缝推广和实施。

基于此，集团总部需要从全局出发，结合集团主要业务板块情况，完成全集团内合规体系的顶层设计，特别是组织体系和制度体系的框架搭建。比如，制定《合规管理指导意见》等合规管理的纲领性、规范性文件，明确集团总部的合规管理组织架构和制度体系，为下级企业提供框架指引，并要求下级企业以此为基础，结合自身特点进一步深入和针对性地建设合规体系。中国中铁发布的《中国中铁股份有限公司合规管理体系建设实施方案》，明确全集团要以体系融合为主线、以规章制度为抓手、以合规审核为重点、以“法治中铁”为目标开展“大合规”管理体系建设[3]。

1.3 全面梳理规章制度，为下级企业奠定合规基础

合规体系建设的重要内容之一，即是实现“外规内化”：在全面识别合规风险点的基础上，梳理企业内部的规章制度，判断是否已将外部的法律法规、监管规定转化为内部制度，并进行必要的查漏补缺。由于完善和有效的规章制度是企业合规管理的基础，而集团总部的业务制度也构成了各下级企业的“外规”，因此，二级企业全面进行业务规章制度的梳理，既是开展合规管理必不可少的重要环节，也能够为各下级企业的合规建设奠定良好的基础。在完成业务规章制度梳理和修订后，可以要求下级企业结合实际业务情况，自行修订自身的各项业务规章制度。

比如，招商局集团就在合规体系建设的过程中，系统更新了集团规章制度，并针对规章制度建设的管理，制定了制度性文件和年度更新的标准化流程，同时还在法律事务管理信息系统设置了“规章制度管理”模块，实现了规章制度的信息化、流程化管理[4]。

2 ?承上启下的二级企业（子集团）

二级企业往往在全集团内部承担着承上启下的重要作用，既要承接集团的合规建设规划和体系框架，又要突出自身业务特点，给三级企业提供具体的业务合规指导。在实践中，二级企业在开展合规建设时，应着重注意以下内容：

2.1 承接上级规划和框架，并以其为基础进行细化

二级企业需要将集团总部的合规建设规划进一步落实，根据集体总部确定的合规建设周期和阶段性目标，细化分解战略规划，制定切实可行的工作计划，以直接指导下级企业按照时间计划完成体系建设。与此同时，根据集团总部建成的体系框架，结合自身业务特点，从组织体系、制度体系、合规运行机制、保障机制四个维度推进合规管理体系建设工作，确保二级企业的合规管理体系既符合集团的要求，又充分体现自身业务需求。例如，二级企业可以在借鉴集团总部《合规管理指导意见》的基础上，制定符合自身实际情况的《合规手册》，同时结合业务特点，增加制定专项的合规制度或指引，把集团纲领性、原则性的要求落实到更具体的风险管控环节中。

2.2 结合自身管理需求，探索“四位一体”风险防控体系

对于大多数工程企业，在开展合规体系建设之前，已经建立了内控体系和全面风险管理体系，同时企业的法律管理也有一套成熟的工作机制。因此，各企业在建立合规体系时，可以考虑不再新建一个孤立的体系，而是结合企业实际情况和自身管理需求，将内控体系、风险管理、合规管理、法律管理的要求进行有机融合，探索建立“四位一体”的风险防控体系。此外，由于三级企业更聚焦于具体业务，对于“四位一体”的风险防控体系往往有着更强烈的需求，但可能不具备足够的理论功底来推进相关工作。故而，二级企业可以将“四位一体”作为一项重要创新工作，牵头开展试点和探索，促进各个体系在企业经营管理中的融合。

2.3 强化监督考核职能，促进下级企业持续提升和改进

在合规风险管理过程中，上级企业对下级企业的监督考核，是促进下级企业持续提升合规管理能力、弥补合规体系缺陷的重要措施。从业务管控上，二级企业更熟悉和了解经营生产一线的三级企业，也更能因地制宜的对下属企业开展监督和考核。因此，二级企业可以从子集团管控的角度，制定监督检查和考核评价的制度，明确监督检查的周期和考核评价的标准，强化自身的监督考核职能，促进下级企业合规风险管理水平的同步提升。

3 ?经营生产业务一线的三级企业（业務公司）

三级企业作为经营生产业务一线，开展合规管理既迫在眉睫，又任重道远。除了将上级企业制定的合规建设规划落实到年度工作计划以外，不同业务特点和规模的三级企业，更重要的是“量体裁衣”、各有侧重，真正实现合规管理的落地实施。尤其是，要科学把握合规管理与业务发展之间的平衡，既满足体系建设要求，避免合规不足，同时又能抓住主要矛盾，避免“合规过度”[5]。

3.1 实力雄厚的国际知名工程公司

此类企业一般具有较强的工程总承包业务能力，拥有大量的国际总承包业务，在海外设有多个分支机构。因此，企业会涉及诸如国际招投标、海外工程建设、境外投融资、分支机构本地化运营等多重问题。尤其是，公司经常以总包商、承包商的身份，直接参与到世界银行、亚洲发展银行、非洲发展银行等多边金融机构所赞助的工程项目里，这些项目会受到非常严格的合规监管。另外，海外工程建设过程中的业务招待、礼品赠送、居间服务、捐赠赞助等环节，也极为容易引发合规风险。

因此，企业除了完成全面合规体系的搭建以外，更为重要的是以海外业务合规管理为专项重点，细化海外合规管理要求，制定符合自身情况的《海外业务合规管理指引》、《海外业务投标合规管理细则》、《海外业务第三方合规管理细则》、《海外业务员工行为准则》等，以确保海外合规管理的可操作性和落地实施。

在设立海外分支机构时，还需确保海外分支机构的合规组织机构或者专职合规人员配备到位，以实现全面、有效的合规管理。同时，需进行专门的国别研究，梳理东道国的法律法规和监管规定，将工程建设领域的招标投标、合同管理、项目履约、劳工权利保护、环境保护、连带风险、债务管理、捐赠赞助、反腐贿赂等合规监管规定进行梳理和汇总，并培训、传达至所有相关人员。

3.2 具有国际竞争力的一流工程咨询公司

此类企业主营业务为国内外工程咨询和国内工程总承包。在开展合规体系建设时，首先是按照合规体系建设的基本要求，建立公司合规制度，进一步强化国内法律法规、行业准则的合规风险管理;其次，也需根据海外业务所涉国别和地区，有针对性的开展海外合规风险管理。不过，由于工程咨询业务相对简单，不需要覆盖工程总承包企业所关注的所有风险领域，可主要针对前期研究、规划咨询、勘察设计、项目管理服务、项目评价咨询等细分业务，评估海外合规风险并制定应对措施。

另外，对于工程咨询公司而言，还应高度重视防范软件知识产权的合规风险。公司在提供咨询服务时，大多会使用到世界一流国家所开发的工程设计软件或项目管理软件，容易引发合规风险。公司的软件管理部门应建立软件使用版权的预警机制，提前购买或续订软件使用权，定期监测员工的软件使用行为，避免员工误用或盗用未授权的软件。同时，公司应密切关注中国签署的关于知识产权的双边或多边协议，提前采取补正或防范措施以避免被认定违规。比如，2020年1月15日中美双方签署的《中美经贸协议》约定，双方应确保所有政府机构以及政府机构拥有或控制的实体，均安装和只能使用经许可的软件，中国政府应采取的措施包括在国内聘用合格的第三方进行年度审计，并在网上公布审计结果。

3.3 具备核心竞争力的特色咨询公司

相比前两类公司，此类企业业务主要面向国内市场，在某些特色领域具有核心竞争力。这类公司在开展合规建设时，需要重点关注的是国内法律法规、监管规定、行业准则的合规要求。对于境外的部分，一般只需重点关注反腐败、反贿赂等核心监管要求即可。由于公司原有制度体系也是围绕国内法律法规而建，因此，公司应在完成合规组织架构搭建、合规制度制定等基础性工作后，以公司原有制度梳理为抓手，全面检视公司是否已将国内法律法规、监管规定、行业准则的要求转化为公司内部规定，进行必要的查漏补缺，更深入的完成“外规内化”工作。

当前，随着国际形势和市场环境日益复杂，中国工程企业将面临着越来越严峻的合规挑战。构建科学高效的合规管理体系、加强海外合规管理不再是摆在中国工程企业面前的一道选择题，而是一道必答题。只有结合企业实际建立行之有效的合规管理体系，才能帮助企业更好地识别和化解合规风险，为业务发展保驾护航。

参考文献：

[1]马莹.合规守约：企业“走出去”的盾牌与利器[J].项目管理评论，2018，18（03）：11，18-21.

[2]威科专题.国有企业合规体系建设的良好实践——中国东方电气集团有限公司[Z].威科先行法律信息库，2019.网址http：//lawv3.wkinfo.com.cn/topic/61000000768/2.HTML，2020年6月29日最后一次访问.

[3]威科专题.国有企业合规体系建设的良好实践——中国中铁股份有限公司[Z].威科先行法律信息库，2019.网址http：//lawv3.wkinfo.com.cn/topic/61000000768/2.HTML，2020年6月29日最后一次访问.

[4]威科专题.国有企业合规体系建设的良好实践——招商局集团有限公司[Z].威科先行法律信息库，2019.网址http：//lawv3.wkinfo.com.cn/topic/61000000768/2.HTML，2020年6月29日最后一次访问.

[5]周显峰.从“长臂管辖”到“联动制裁”——中国国际承包商建立“多维合规体系”的重要性[J].国际工程与劳务，2018，413（12）：11-14.

随便看

科学优质学术资源、百科知识分享平台，免费提供知识科普、生活经验分享、中外学术论文、各类范文、学术文献、教学资料、学术期刊、会议、报纸、杂志、工具书等各类资源检索、在线阅读和软件app下载服务。