| 标题 | 浅议股东知情权行使的范围边界 |
| 范文 | 关键词 股东知情权 公司利益 股东权利 作者简介：张怡黎，江苏云崖律师事务所，研究方向：公司法。 中图分类号：D922.29? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?文献标识码：A? ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ? DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2020.01.154一、问题的提出 股东知情权为股东享有的最基础的股东权利之一，是股东了解公司运营状况、参与公司决策、運营的重要手段。对于中小股东来说，由于大部分情况下不在公司任职，公司由大股东实际控制，知情权对于保护中小股东的合法利益来说非常重要，司法实践中，中小股东如要提起损害公司利益之诉、损害股东利益之诉、公司关联交易损害之诉等，原则上都需要以行使股东知情权为前提，在了解到公司具体经营情况、客户往来、公司收入费用支出情况后才能针对相关侵权之诉进行举证，可以说，股东知情权诉讼是中小股东保护其股东利益的最核心的股东权利之一。 但根据近几年的股东知情权诉讼的情况来看，出现了比较多新颖的股东知情权的案件，笔者通过其中两个司法审判案例来探讨一下股东知情权行使的范围边界。 案例一，蔡达标、真功夫餐饮管理有限公司（以下简称真功夫公司）股东知情权产生纠纷。 案件来源：广州市中级法院（2017）粤01民终5896号《民事判决书》。 案情介绍：蔡达标作为真功夫公司的股东，起诉真功夫公司要求行使股东知情权，其中要求真功夫公司提供其全资子公司及孙公司的财务会计报告等，后法院因其超出其作为真功夫公司股东可直接行使的股东知情权的范畴，对此诉讼请求不予支持。 案例二，CROWNCANOPYHOLDINGSSRL（以下简称“科朗公司”）与被上诉人上海和丰中林林业股份有限公司（以下简称“和丰公司”）股东知情权纠纷一案。 案件来源：上海市第二中级法院（2013）沪二中民四（商）终字第S1264号《民事判决书》。 案情介绍：根据已查明的和丰公司章程第144条及第146条的规定可见，章程载明和丰公司应向股东提交子公司财务报表、股东享有检查公司及其子公司的会计账簿、记录和管理账册的权利。法院认为，前述章程的规定超过公司法列举的股东知情权内容，考虑到和丰公司虽为股份有限公司，但股东仅有五名，只要股东合理地行使知情权，一般不会对公司的经营造成重大影响，故前述公司章程的相关规定不致无效，理由正当，故人民法院认为科朗公司请求查阅和丰公司子公司的会计报表并查阅和丰公司及其分公司、子公司的会计账簿理由充分，应获支持。据此，人民法院对于原审判决依法予以改判。 基于以上两个判例以及《中华人民共和国公司法》的相关规定，我们可以初步得出结论，目前司法实践中，除非全体股东在公司章程中另行约定了可以查阅子公司的会计账簿及相关会议资料，否则司法实践中一般不支持股东行使对子公司的查账权。二、现行知情权制度和实务之困 按照目前的法律体系和司法实践，持股超过半数的大股东很容易可以通过召开股东会要求进行对外投资设立子公司，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，对外投资非特殊事项，超过半数股东投票表决即可通过，在子公司设立后，大股东将全部的业务或涉及侵害小股东利益的都转移到子公司后，由于小股东无法行使对子公司财务情况的知情权，将实质性导致小股东无法有效行使股东知情权，并基于股东知情权了解到的情况而提起相关公司侵权之诉、股东侵权之诉等。 此外，根据目前的司法判例，存在少数司法判例扩大解释了知情权的范围，从而使得小股东有权利查阅子公司的财务情况，但尚未司法案例支持小股东查阅非全资的子公司，即子公司如有其它公司参股，则小股东无法查阅该子公司的财务账册，这也给部分大股东创设了一条可以避免股东知情权的路径。 实践中，笔者认为，主要有以下几种情况可能涉及到股东知情权的行使范围是否包括子公司财务账册： 第一种，有限责任公司大股东通过对外投资的方式将公司业务转移到子公司，从而致使小股东无法查询相关账册。 思考：该种情况下，由于是公司成立后再设立的子公司，小股东在设立公司时并不知情，如何规避这种操作从而导致的股东知情权的权利被侵害应属于未来法律应重点关注的问题。 第二种，有限责任公司员工持股平台（此处仅以有限责任公司的形式设立的持股平台）的员工如何行使对有限责任公司的知情权。 思考：不少公司设立持股平台的原因，除了股权的稳定性外，也有一部分的原因是考虑到不希望员工过多主张知情权，因此，在员工知悉股权结构安排的情况下，笔者认为在此种情况下不宜实行知情权的穿透。 综上，笔者认为，目前的司法体制虽有部分情况未考虑周全，但也不适宜针对全部情况都允许对股东知情权的范围作扩大解释至子公司甚至孙公司的范围，如何协调股东知情权与公司商业秘密的权力边界，也给立法者带来了不小的挑战。三、外域知情权立法和司法实践 关于股东知情权行使的范围边界，笔者查阅了部分国家的法律规定，列举如下： （一）美国立法 美国有部分州成文法明文规定：股东可以在一定条件下查阅控股公司或全资子公司的会计账簿和记录。如，依据《特拉华州普通公司法》第220条规定，股东在一定条件下可以查阅子公司的账簿和记录。此外，特拉华州判例法还认为，只有母公司有实际能力控制子公司，并因此能使子公司提供未由母公司掌控的记录时，母公司股东才有权查阅子公司的账簿和记录。也有判例认为如果揭开公司的面纱，允许股东查阅两个公司的会计记录。 （二）日本立法 根据日本民法典的相关记载，关于子公司的股东名册，母公司股东在取得法院许可后可以请求查阅誊写，这项权利则属于单独股东权。 综上，美国和日本法律体系下都支持母公司股东在一定条件下行使对子公司的查账权。四、知情权制度的反思 纵观各国法律，股东知情权都属于股东权利中最基本的权利之一，但目前股东行使知情权不但属于滞后的权利，需要等到法院终审判决后才能行使且真正在行使过程中还会出现其他股东的阻碍，并且由于目前中国法律体系下未明确认可股东知情权的范围也延伸至子公司，也加大了股东了解公司真实运营情况的难度。 但在实际情况中，股东知情权涉及到公司的商业秘密，司法实践及未来立法者需要面临如何有效平衡股东权利和公司权利的难点。尤其是通过近年来关于股东知情权的诉讼数量的大数据可以说明很多公司并没有积极保障股東的权利，公司与股东之间的利益冲突数量也是逐年上升。需要注意的是，保护股东利益固然非常重要，但维护股东利益并不是公司的唯一目标，管理层利益、公司的权益以及其他人的利益乃至社会公益等都是需要考虑的因素。因此，对于股东知情权的保护，也应有一定限制，不能任由其过分扩张而损害其他主体的利益。 目前，在股东身份确定的情况下，股东知情权行使的范围边界需要从以下几方面进行探讨： （一）是否需要区分是有限责任公司或是股份有限公司的股东 《公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。此外，《公司法》第九十八条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”因此，目前现行的《公司法》体系下，区分了有限责任公司和股份有限公司的股东知情权范围，有限责任公司股东有权查阅公司会计账簿，而股份有限公司股东仅有权查阅财务会计报告，而无法查阅明细账。《公司法》对此进行区分主要是考虑到股份有限公司（尤其是上市公司）的股东众多，赋予全体股东查账权将严重影响公司日常经营发展，给企业造成不利影响。 因此，笔者认为，针对子公司财务会计报告、会计账簿的查账权，应仅赋予有限责任公司的股东，而对于股份有限公司，由于《公司法》本身并未赋予股份有限公司的股东查询会计账簿的权利，因此，股份有限公司的股东无权行使对于股份有限公司子公司的查账权。 （二）是否需要区分母公司对子公司的持股情况（全资子公司、控股子公司、参股子公司） 笔者认为，这三者的区别在于，母公司是否可以控制该公司，以及是否可以形成利益输送，因为只有在实际控制该公司且形成利益输送的情况下，母公司才有可能将相关业务转移到子公司名下，从而侵犯其他股东的合法权益。此外，由于本身股东知情权的行使有可能会涉及到知悉公司商业秘密，也不宜过分扩大，因此，笔者认为，有必要对母公司持有子公司的相关股权比例范围进行约束，如对于母公司持股超过50%以上的子公司的账册赋予股东查账权。五、知情权边界和制度重构 针对目前的立法及司法实践，笔者认为，有必要针对目前中国法律体系下的知情权的边界和制度进行重构。 第一，应在股东能够证明其正当目的的前提下，适当扩大股东知情权的范围边界，将股东可查阅的财务资料扩大至控股子公司（即持股超过50%以上），从而减少大股东通过设立子公司进而损害股东知情权及其他股东利益的情况，有效保障股东的基本权益。 第二，可参考《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第八条关于“不正当目的”的定义，给予公司及控股子公司一定的抗辩权，即公司或控股子公司如认为股东查阅控股子公司的财务资料存在不正当目的的情况下，可以以此理由拒绝。 六、结语 因部分股东侵犯其他股东利益或侵犯公司利益的事情近几年多有发生，股东知情权纠纷近年来呈上升趋势，并且在《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》出台后对于股东知情权的细化解读，以及各法院法官在审判实务中遇到的新型股东知情权诉讼实例，都将成为后续股东知情权法规完善的重要参考依据。关于股东知情权行使的范围边界，应当成为未来重视的公司法修改的课题之一，此问题的解决，有赖于理论与实务的共同努力，进一步对争议问题作出更完备的论证，以凝聚更多的共识、形成通说，从而指导司法实践。 参考文献： [1]于凌霄.股东知情权行使制度研究[J].金融视线，2019（1）. [2]刘俊海.公司自治与司法干预的平衡艺术：《公司法解释四》的创新、缺憾与再解释[J].法学杂志，2017（12）. [3]石少侠.对《<公司法>司法解释（四）》若干规定的理解与评析[J].当代法学，2017（6）. [4]李建伟.股东知情权的层级结构及其展开——以八个国家、地区的立法比较研究为背景[J].暨南学报（哲学社会科学版），2012（8）. |
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