| 标题 | 财务尽职调查中的问题及对策分析 |
| 范文 | 缪隆隆 摘要：市场经济的改革以及经济的全球化发展，使得各行各业的竞争也越来越激烈，在这种激烈的竞争市场环境下，企业要想得到良好的发展必须要根据企业的情况探索适合企业发展的道路，其中一部分企业选择通过对劣势企业的并购方式，实现生存和发展的目的。在并购的过程中尽职调查具有非常重要的作用，能够有效的控制财务风险，保证企业并购后的正常运转。文章先对财务尽职调查的主要内容进行大概的介绍，使大家了解财务尽职调查的工作内容和意义等；然后对财务尽职调查的作用进行分析，使大家进一步认识到财务尽职调查对企业并购的作用；在此基础上，对当前企业财务尽职调查中存在的问题进行分析，了解当前企业财务尽职调查中存在的不足，具体包括产出价值调查、企业发展潜力评估、磨合成本估计以及调查人员组织等方面。最后根据当前财务尽职调查中存在的问题提出相应的解决对策：首先，加强对并购价款以及调整项目的调查；其次，要求收购方向购买方出具不存在未披露信息的承诺；再次，了解企业详细的经营情况；最后，关注企业财务运算以及现金流量情况。 关键词：财务尽职调查；问题；对策 企业并购中信息不对称风险是最重要的风险之一，而尽职调查主要是针对并购过程中信息不对称风险提出的解决对策，所以也是企业并购中的重要组成部分。尽职调查能够通过对被并购企业的资产、经营、财务等方面的调查，了解企业的经营状况以及在继续经营中面临的风险和潜在的机会等，从而对目标企业给予客观的评价，帮助企业做出正确的收购决定。从大部分的企业并购案例来看，很多企业都没有重视尽职调查在企业并购中的作用，以致并购企业对目标企业的经营、资产等方面的了解甚少，从而导致并购的失误或者失败。因此加强对财务尽职调查在企业并购中的重视显得尤为必要。 一、财务尽职调查的内容 尽职调查也被称为谨慎性调查，指的是投资人在与目标企业达成合作意向后，通过投资人以及目标企业的协商，由投资人或者委托代理人对目标企业的相关收购事项进行调查、分析。财务尽职调查在尽职调查中具有非常重要的作用，指的是由财务专业人员对目标企业投资活动等相关财务方面的审查和分析。 财务尽职调查的内容包括目标企业基本财务的调查以及目标企业财务运行方面的调查。其中目标企业的基本财务状况的调查包括通过对企业验资报告、营业执照、发展历程、组织架构、股东构成以及注册资本等方面的调查，对企业的经营范围、财务状况以及内部组织等有基本的了解。通过访谈等方式对企业的财务人员构成、内部控制制度、财务管理模式等资料进行了解，同时还包括对目标企业本部以及所有子公司等方面的了解。而目标企业的财务运行情况调查，主要包括对企业当前应用的会计政策、现行的会计报表合并原则以及近3年会计政策变化和审计报告披露等情况的调查。 二、财务尽职调查的作用 （一）有效规避并购风险 企业并购中存在风险的主要原因为并购企业与并购目标企业间的信息存在不对称现象，从而使得并购企业的投资决策不准确。通过科学的财务尽职调查能够对并购目标企业的财务信息进行有效的查证和核实，进而有效的规避并购风险。并购目标企业为了自身的利益，在并购初步达成共识后，会尽可能的对自身企业存在的问题和风险进行掩盖。比如对存在的潜在风险进行掩饰，财务报告不真实等。在企业合并尽职调查中，有的并购目标企业对不同的机构提供的财务报表不同，有的提供的是管理层的报表，有的提供的是税务报表还有的提供的是审计报表，同时所有的报表中都没有涵盖企业涉及到的全部项目。而给出的理由为，部分项目公司并没有直接参与，只是收取部分管理费用，同时也没有这些项目的资料。面对目标企业提供的这些资料，并购企业无法对目标企业的具体财务信息和历史财务信息作出准确的判断，从而无法对目标企业的项目中具体存在的风险进行评估。因此通过财务尽职调查可以使并购企业对目标并购企业的管理模式以及财务状况有更深入的认识，同时对并购中存在的风险进行有效的规避。 （二）合理确定交易对价 交易对价是企业并购中的重点问题，同时交易对价也是企业预期收益、被并购企业资产价值以及可承受整合风险等要素的综合体现。在并购过程中，通过财务尽职调查可以对并购目标企业的交易对价决定要素进行分析。首先，并购企业通过对并购目标企业的盈利和经营模式的调查，能够了解企业的内在价值，并对企业并购后可能产生的协同效应进行合理的判断，同时对并购后可能带来的预期收益进行合理的估算。其次，在企业的并购过程中会产生一定的整合风险，由于整合风险而造成并购失败的案例很多，其中比较典型的案例为TCL对阿尔卡特的并购。并购企业在并购目标企业的选择过程中，需要对整个风险以及应对风险中可能付出的成本进行分析。最后，并购目标企业为了提升交易的价格，会尽可能的粉饰企业的虚增资产价值以及收入利润。这就要求并购企业必须要能够结合具体的经营情况以及业务模式，对并购目标企业的不良资产、盈利能力以及债券债务等具体的情况进行分析，进而保证财务报表的真实性，为并购目标企业的真实资产情况核实提供有效的依据。 （三）科学设计并购方案 在企业并购中，通过财务尽职调查，能够为并购企业提供并购目标企业在经营以及管理中存在的潛力和不足等相关的信息，进而为并购企业的决策和并购方案的制定提供有效的依据。在并购方案的制定中需要保证考评和评估的全面性，包括并购目标企业的当前管理水平以及如何提升管理水平、并购中存在的潜在风险以及如何规避风险和承受风险、并购交易对价确定后如何对并购方案进行整合等。财务尽职调查对财务整合方案的制定和实施具有重要的作用，企业的财务整合需要与业务整合同步，否则将会导致并购失败。同时并购方案必须要在并购交易前进行制定，因为尽职调查是并购方案的基础，在并购中具有非常重要的作用。 三、企业财务尽职调查中存在的问题 （一）并购投入产出价值调查不实 企业并购过程中，如果对投入产出价值的调查分析不实，那么将会使并购企业陷入到并购的陷阱中。从大量的并购案例情况来看，很多并购案被炒的沸沸扬扬，但是并没有实现提升股东价值的愿望。同时在历史的并购案中成功的案例远远多于失败的案例，通过调查显示只有30%左右的并购是成功的。究其原因主要是在企业的并购过程中对投入产出的调查分析缺乏准确性，没有对并购的风险进行有效的分析，同时对并购风险中需要付出的成本没有做出准确的评估，无法准确评价并购投资的回报，因此使并购企业落入到并购的陷阱。 （二）过于关注资本运营，高估企业发展潜力 企业并购过程中，在并购亏损企业中，很多并购企业对并购目标企业的扭亏为盈比较乐观，没有对企业的财务承担能力进行过多的考虑和考察。从当前的企业并购案例来看，经常出现的情况为，并购企业对亏损企业的财务分析缺乏深入性，特别是对并购完成后如何对并购中出现的问题进行磨合等没有做出充分的准备，从而在并购完成后，不仅分散了并购企业的资源，同时也可能会影响到企业的正常运行，造成财务黑洞，导致并购的失败。 （三）财务调查对磨合成本预计不足 企业并购过程中，在尽职调查和可行性分析中，必须要考虑到并购后的成本问题。并购企业与并购目标企业间存在制度、文化等方面的差异，所以在企业并购完成后面对的不仅是企业的组织机构、人员以及生产等方面的调整，还需要在文化、制度等方面进行调整，因此这个磨合过程是漫长和复杂的，而在磨合中需要花费的成本也是难以准确估算的。但是大部分企业对合并的前景以及管理能力的估计都比较乐观，从而导致并购的失败率比较高。 （四）企业财务尽职工作人员组织安排不合理 企业财务尽职工作关系着企业并购的成功与否，而财务尽职工作的人员直接决定财务尽职工作的效率和质量，所以必须要保证企业财务尽职工作人员的责任心、道德品质以及专业技能。当前企业的财务尽职工作中，很多企业往往忽视了人员组织安排问题，从而使得在财务尽职调查中出现很多的纰漏，进而导致并购失败。比如一些财务人员的职业道德和责任心不强，那么在财务尽职调查中容易受被并购的企业收买，进而做出不利于并购企业的财务报告；或者能力有限，在尽职调查中无法对对方企业的财务进行有效的评估，从而导致并购失败。 四、完善企业财务尽职调查的对策 （一）加强对并购价款以及调整项目的调查 针对并购投入产出价值调查不实问题，并购企业还需要加强对并购价款以及调整项目等方面的深入调查。企业并购的议价主要根据年度经常性利润、现金流量的倍数、股权市价以及企业产值等确定。在整个交易的最终价款的确定一般都是基于确定议价的基础上，然后通过双方的协商进行确定。在并购过程中交易的价款并不是一个固定的数额，同时在并购合同的签订时也无法给出准确的交易额。因此在财务调查中必须要保证调查的精确性。根据项目的特点，在交易价款的制定中还需要考虑到其他项目的调整等问题，包括额外一定的资产减值、未入账的资产增值、审计日到交易日的净资产值变化以及整体的溢价和折价内容。通过对所有项目的调整，并购的双方根据最终的调整结果进行收购条件谈判，并在谈判结束前，根据双方的约定的项目进行并购交易。通过这种并购价款以及调整项目的调查，能够使并购企业对并购目标企业的产出价值等方面的调查更准确，从而有效规避并购风险。 （二）要求收购方向购买方出具不存在未披露信息的承诺 很多并购企业在并购的过程中对并购对象的发展潜力过于乐观，而造成这个现象的主要原因是因为双方信息的不对称，并购目标企业没有对信息进行全面的披露。在某些资产的出售和收购过程中，很多交易无法有效完成主要是由于其中存在很多的不确定因素，同时即使一些交易成功，在之后也会出现很多的“黑幕”。一方面是由于客观环境导致的，另一方面则是由于在交易前没有做好调查工作。因此在企业的并购中必须要对其中的未披露事项责任的归属以及防御措施等进行明确。因此，在并购过程中并购企业如果对并购目标企业的财务情况调查无法有效的核实，同时认为在并购的过程中存在无法控制的风险，那么就需要要求并购目标企业做出相应的风险承诺。承诺中包括资产损失、负债以及未向并购方提供的相关财务信息和商务合同等对并购方造成的损失赔偿等。 （三）了解企业详细的经营情况 对磨合成本预算不足也是造成并购失败的重要因素之一，为了能够有效的对并购磨合成本的有效评估，还需要加强对企业信息经营情况的了解，不能仅包括财务报表的核实还需要加入报表外的事物。在财务尽职调查中，对财务报表的核实，包括对企业营业额、销售利润以及经营利润等方面的分析，与一般的财务资料分析不同，企业并购中需要企业的充分配合。财务调查中需要加大对并购目标企业的存货量的分析，并对其中各个环境的管理方式和控制办法等进行详细的分析。针对并购目标企业的实物资产，不仅要注重其账面价值同时还需要考虑到其实际的价值，同时还需要分析这些资产的维护以及保养等情况。此外，财务调查中还需要包括财务资料外的内容，包括企业管理人员的素质、销售的方式、企业相关的各项法律法规等，通過全面的调查分析后，企业才能够对并购后的磨合成本预算进行准确的评估，防止因为对企业的情况了解不透彻，或者忽视财务外的相关信息而导致对磨合成本评估的失误，从而导致并购失败。 （四）加强企业财务尽职工作队伍的建设 企业财务尽职调查工作人员队伍的合理建设是保证企业财务尽职工作顺利进行的关键，但是在企业的财务尽职调查中，却由于对人员组织安排的疏忽造成严重的披露，从而导致并购的失败。所以企业必须要加强对财务尽职调查工作人员队伍的建设。在人员队伍的建设中，首先加强对其工作业务的培训，保证所有的财务尽职调查人员不仅具有扎实的理论基础，同时具有丰富的财务调查实际操作能力和经验，进而有效降低在财务尽职调查中的人为失误情况；其次加强对财务尽职调查工作人员的思想政治教育，提升工作人员的责任心和职业道德，能够全身心的投入到工作中，并利用自身的能力保证尽职调查工作的全面性、有效性和科学性。同时在面对诱惑的过程中能够坚持初心，坚守职业道德，勇于拒绝，时刻将企业的利益放在首位；最后企业还需要能够知人善用，根据个人的特点和能力保证人力资源的合理配置，从而发挥各工作人员的优势，保证财务尽职调查工作的效率。 财务尽职调查对企业并购方对并购目标企业的投资价值评估和风险防治等具有非常重要的作用。财务尽职调查能够通过对并购目标企业的财务以及非财务等方面的分析，了解目标企业的真实实力、现金流创造力、资本运行以及发展潜力等方面的能力，进而为并购企业是否投资提供有效的依据。但是由于并购目标企业为了获得更大的利益，会在财务调查中故意规避一些风险和问题，从而导致并购企业的并购风险，因此并购企业必须要在尽职调查中加强对目标企业财务信息以及非财务信息的评估，并保证评估的真实性和全面性，从而保证并购的成功和利益。 参考文献： [1]唐坤.企业并购中的财务尽职调查研究[J].商业会计，2013（04）. [2]崔玉倩，陈洁，徐斌，等.符合国际市场要求的中国木材合法性尽职调查体系构建[J].世界林业研究，2016（02）. [3]魏雪梅.浅论财务尽职调查[J].新财经（理论版），2013（09）. [4]彭越，田明华，王晓雪，等.欧盟尽职调查法案对我国木质家具贸易的影响及对策分析[J].林产工业，2012（05）. [5]王雪慧.拟上市企业内部控制问题及对策研究[J].经济研究导刊，2015（20）. （作者单位：北京新华联产业投资有限公司） |
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