| 标题 | 关于TW公司合同管理内部控制的改善 |
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摘 要：改革开放以来，随着经济全球化进程的加快，市场体系不断完善，企业也也得到了迅速的发展。在这个过程中，也有一些企业内部控制不完善，内部控制制度和机制的欠缺，严重阻碍了企业的继续发展。其中合同管理内部控制一直是一个难点。 本文以TW公司为例，探讨如何通过加强合同管理内部控制促进公司发展。基于理论与实际，分析其合同内部控制体系的不足，发现TW公司存在合同管理流程不规范、单位组织架构不合理，权责不清等问题，并在此基础上，给出一些解决措施，健全单位组织架构，合理设置岗位等。以提升TW公司内部控制运行效率，增强市场竞争力。 关键词：内部控制；TW公司；合同管理内控制度 一、引言 内部控制是企业提高经营管理效率、在竞争中取胜的前提条件。良好的内部控制意图实现以下目标，来发挥其相应的作用：首先是确保企业资产的安全完好，防止出现营私舞弊的错误；其次，必须保证会计信息记录正确可靠的；三是要及时提供真实、可靠的财务信息，在企业管理人员和外部利益相关人员需要决策的时候有数据可依；第四是保证提高利润，减少不必要的开支，避免风险；五是制定多种措施来规避或减少因错误和不正常现象造成损失。如果内部控制薄弱，一旦出现管理失控、资金链中断等问题，将在非常大的程度上影响企业的可持续发展，有的甚至发生一夜之间轰然坍塌的巨变。随着我国社会主义市场经济体制和现代企业管理制度的建立，企业内部控制存在的问题逐渐暴露：内部控制制度不健全、不合理；宽松执行内部控制制度等，这些问题都摆在企业面前。内部控制薄弱，在很大程度上影响了企业的生存和发展，所以企业加强内部控制，限制不当的行为，已经刻不容缓。 二、公司简介及基本情况 TW总公司，成立于1949年。2004年，经国务院批准，TW总公司移交国务院国资委管理，成为国务院国资委履行出资人职责的中央企业。 TW总公司经营范围包括铁路系统所需的金属材料及制品、非金属材料、机械设备、电子产品及通讯设备、专用设备、器材、铁路机车、车辆及配件、汽车配件、橡胶制品、塑料制品、纸及制品、玻璃及制品、感光材料、建筑材料、木材、化工原料及其他化工产品（不含危险化学品）、陶资制品、纺织品、人造板、劳动保护用品等。 三、合同管理内部控制的主要内容 1.合同管理 合同是企业与自然人、法人及其他组织等平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。加强合同管理，有利于规范、约束市场主体交易行为，优化资源配置，维护市场秩序。制定和实施合同管理内控政策，旨在规范合同双方当事人的经营行为，帮助企业维护自身合法权益、防控法律风险，促进实现内部控制目标。 2.企业合同管理流程 合同管理从大的方面可以划分为合同订立阶段和合同履行阶段。合同订立阶段包括合同调查、合同谈判、合同文本拟定、合同审批、合同签署等环节；合同履行阶段涉及合同履行、合同补充和变更、合同解除、合同结算、合同登记等环节。 3.TW企业合同管理流程 TW总公司制定了《中国铁路物资股份有限公司合同管理办法》、《中国铁路物资股份有限公司客户信用管理办法（试行）》等众多制度以规范公司的业务操作流程、规避风险。详细流程如表所示。 表 合同签订流程 四、TW公司内部控制存在的问题 通过调查发现，TW公司虽然制定了《TW股份有限公司合同管理办法》、《TW股份有限公司客户信用管理办法（试行）》等众多制度以规范公司的业务操作流程、规避风险，但部分子公司在业务开展过程中的信用评价、合同管理内部控制重大关键环节均未能有效地执行公司相关内部控制制度规定，致使制度规定形同虚设，企业出现大量经济纠纷，形成重大经济损失。 1.客户信用评价未能得到有效执行 （1）不对客户履行信用评价程序即开展业务。如分公司A在与LG公司开展业务过程中未对各关联企业及其他上下游企业进行信用评价，在与BF公司开展金融物流业务签订合作协议前的审核资料中均缺少当事人资质材料、项目具体操作流程、担保人资料等文件。 （2）对部分重要客户虽进行信用评价，但并未进行实质审查。TW公司风险事项涉及的上下游客户资信调查，只获取了对方的部分形式资料，如营业执照、税务登记证和组织机构代码证，并未对其进行包括风险评估、信用评估在内的实质审核。如分公司B与ZM、HH开展业务时，以对方为央企或央企推荐、以前合作良好等为由，未按制度规定进行实质信用评价，未及时跟踪客户信用情况变化及合同履行情况导致出现重大损失，其中：与ZM开展业务涉及预付账款无法收回或有损失20.6亿元，与HH开展的业务预付账款2.88亿元可能无法收回。 （3）对于合同评审过程中指出的问题不予以落实。部分公司在合同评审过程中，有相关部门提出建议如压缩业务和资金规模、落实抵押担保、控制货权等建议，但均未能落实到合同执行过程中。如分公司B的JS项目进行合同评审时，财务部明确建议应先还清原有1.17亿元预付账款再开始新项目，但先后在公司副总经理、总经理签字、经运管部盖章后执行，最终导致形成损失。 （4）客户已出现风险苗头，仍将其作为免评客户对待。如因煤炭市场持续下跌，ZM为规避价格风险，逐渐减少发货量，自2013年8月已停止向分公司B供货，但分公司B2013年9月仍将其视为免评客户上报股份公司。 （5）未建立客户信用管理档案，或虽形成信用评价表，但无相关人员审批。与TW公司开展业务的客户多为民营企业，由于资信质量不高、财务报表数据不理想，导致其评分均较低，为了与其继续开展合作，大部分子企业对客户评审制度基本采取不执行的方式。
2.合同基础管理混乱，合同评审流于形式 （1）大额合同不按规定提交评审。如分公司C2011年-2013年共涉及65笔、金额为216.87亿元的合同应提交股份公司却未提交其评审，占其业务量的68.44%；分公司D共计258.28亿元合同未提交股份公司进行评审；分公司E签订了3笔金融物流合作协议书均未按制度规定提交股份公司审批。 （2）子公司大量通过拆分合同，规避TW公司关于合同评审的要求。如分公司F与供应商QJ发展投资控股有限公司签订的采购合同，将价值共计13，475万元的采购合同分拆为14份、每份价值约为960万元以规避TW公司对于钢铁专营公司应将金额在1，000万元以上的合同报股份公司钢铁事业部评审的要求，2012年度共拆分合同金额114，473.27万元，2013年度拆分合同金额416，195.43万元。 （3）存在未经合同评审即先行签订合同的情况。如2012年分公司I的“HJK风险事件”中与上海三家有限公司分别签订了3份共计2，799.59万元销售合同均出现早于合同评审的情况。 （4）合同评审表存在上下明显矛盾，合同评审沦为形式。如分公司J的定向购销业务中的合同在可行性分析中表述与客户是第一次合作定向购销业务，但综合评价意见却为“JY有限公司与我部开展定向购销业务以来，诚信合作，无不良记录，目前无未结算业务……”。 （5）部分合同条款规定不严谨，导致合同存在缺陷。如物流分公司K与JR商贸有限公司签订的4.5万吨煤炭采购合同未约定含硫量、挥发份等质量指标、未约定货物验收标准。 （6）签订合同后不按合同主要条款执行，实际执行超过合同规定。如物流分公司K与SG有限责任公司于2013年签订的1号合同，评审数量为3万吨，实际发货数量却为5.8万吨，2号合同评审数量为1万吨，实际发货1.6万吨，超合同发货量较大；油品分公司L向BR汽车销售有限公司销售抗磨剂，销售额3，973万元，合同中约定先款后货，当需方支付全部货款后供货方安排提货事宜。但在实际执行中，油品分公L司只预收了1，400万元，对另2，573万元货物采取了赊销方式。 （7）先执行业务，后补签合同。如分公司M对民营企业天津三家有限公司的销售额共计6，634万元均存在先执行业务，后补签合同的情况。 （8）办事处未经授权对外签订合同，造成重大损失。分公司N某地办事处2013年2月以N公司名义向SZ有限公司和SJ有限公司发出邀约，以139.7美元/吨，销售某种煤135，000公吨，办事处无对外签订合同权，N公司此合同效力进行了追认。确认邀约后不久，因资金周转问题对方拒绝履行相关合同，N公司于2013年7月正式向法院提起诉讼，但由于证据不足于2013年12月撤诉。目前，上述货物已全部销售完毕，该业务造成的直接经济损失共计4，860.57万元。 （9）合同日常管理混乱，大部分子公司存在未建立合同台账、未按规定保存合同、未编制合同编号等情况，业务合同体系与财务系统无法核对，在与客户产生纠纷时，亦不能及时查找相关证据。很多公司因风险事件进行业务重组，期间大量业务人员人事变动、离职，但由业务人员负责的合同台账及相关评审资料未妥善移交，造成合同等档案归档收集不全，重要资料遗失等情况大量发生。 五、TW公司内控问题原因分析 经调查，TW公司存在的一系列问题和隐患，其成因可以从以下方面来考虑：总部集中管控能力不强、监督不力，在业务统筹指挥、人力资源配置、资金集中管理、风险防控预警、管理信息化等方面，还需要进一步增强控制力；制度执行没有完全落地，激励约束机制不够健全，考核问责方面还不够到位；TW公司对二级公司、二级公司对三级公司的管控不到位，信息传递不充分，制度执行不彻底，纠偏机制不健全等。 六、加强合同内控管理的建议 1.建立合理的合同管理体系 TW公司在合同调查、合同文本拟定、合同履行过程中都存在令人堪忧的问题。因此，在合同管理体系中，需针对体系处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，完善约束机制，强化岗位责任制度，防止内部控制活动流于形式。 2.营造良好的控制环境 由于内部环境是企业内部控制的基础，所以对TW公司的内部环境控制非常重要。同时，TW公司一定要根据企业发展战略的需要，在员工的录用、教育培训、轮岗换位、业绩审核、提拔使用等方面设置明确的目标。公司还要加大人才培养力度。 3.加强风险管理 针对TW公司风险评估可持续发展的问题，建议公司对持续经营能力加以评估，降低经营风险。同时，建议TW有限公司设立风险评估部门，根据企业在不同发展阶段所处的不同社会环境、企业环境中，不断地对风险进行识别、评估，并给出相应的意见，将企业的经营风险降到最低，最终达到风险管理的目的。 参考文献： [1]杨清香.内部控制理论述评[J].国外社会科学，2010，（5）：125-131. [2]覃光新.基于ERP的企业内部控制研究[J].财会通讯，2012，（11）：130-132. [3]周静.企业内部控制缺陷信息披露与公司治理结构相关性研究[D].北京交通大学，2013. [4]李秀宇.浅议企业内部控制存在的问题及对策[J].科学管理，2011，（5）：125. [5]郭永宏.企业内部控制制度完善探讨[J].财经界，2012，（6）：78-79. [6]王溥霖.企业集团内部控制研究[J].财政监督，2010，（5）：57-58. [7]吴秋生.论企业发展战略与内部控制的关系[J].企业经济，2012，（10）：5-7. [8]王宝华.企业内部改革与企业内部制度[J].审计研究，2010，（5）：138-139. [9]Annukka Jokip，2009，Determinants and consequences of internal control in firms： a contingency theory based analysis，Springer Science and Business Media，10（3）. |
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