| 标题 | 中国企业开展海外投资并购所需要的专业知识和技能 |
| 范文 | 李红亮 当前，海外投资并购已成为商业社会的一个常态性行为，中国的企业家和一线的从业人员必须对并购的基本知识有所掌握。如果一个企业不了解海外投资并购的基本知识和技能，毫无疑问会丧失许多企业发展的机会。对于企业家和负责并购业务的一线从业人员团队来说，所需要的知识和能力是不一样的。一、中国企业家所需要的知识和能力 ? ? 笔者认为，作为一名企业家，关于并购，最需要的知识和能力有7個。 （1）对自己所属行业的熟悉和行业最新发展动态的熟悉;了解经济和产业发展的大势; （2）明确自己的企业的发展愿景和战略; （3）并购的基本知识，包括估值，法律，财务和税务，知识产权，人事劳务，公共等方面的基本常识; （4）活用各种外部专业机构和协调的能力; （5）识人用人和沟通的能力; （6）合规和风险控制的基本知识; （7）了解和掌握国际商务规则和礼仪。 2014年左右有一篇名为《华尔街投行为什么被硅谷抛弃了？》的文章在广为传播。文章中说，一些硅谷企业的并购没有使用华尔街的投行作为财务顾问。笔者认为，硅谷的一些高科技企业之所以在并购中不再依赖投资银行有以下几个原因：（1）科技企业本身也是一个圈子。本身大家都知己知彼。甚至老板们私下都是朋友，没有必要使用中介机构;（2）科技型企业的核心技术只有内行人才能给出一个比较公正客观的评价，而投资银行的从业人员一般都是经济金融专业出身的，对技术并不在行。没有办法从第三方的角度给出一个合理的估值或者建议;（3）硅谷的大型企业大多数已经实施了不少的并购，内部有专业人员，也有丰富的经验。没有必要再花钱雇用投资银行。 某个行业的最新的发展动态，一定是行业中的人最新感觉到，而不是外部的机构。如果一个企业家，对自己的企业的发展战略和目标是明确的，那么他（她）在选择并购标的的时候，在决定并购的框架的时候（占股比率等），是不会有太多的犹豫的，因为他知道，并购标的对他意味着什么？可能给他带来什么？可能会有多大的风险？ 各种各样的外部机构，只有在一个企业的投资目的非常明确的情况下，才可能发挥最大的作用。如果要完成一个跨国的大型并购，需要的外部的专业机构是非常多的。 作为企业的负责人，需要知道并购的基本知识。如果不是这个样子，连什么工作需要委托什么样的外部机构都搞不清楚。一定要清楚，哪一些是需要外部机构做的，哪一些是自己公司可以做的，哪一些是自己公司之后需要外部机构给出一个第三方的意见的。 在实际的海外投资并购业务中，有许多因素往往是矛盾的。比如中国企业往往期望并购质地非常好的高科技企业，但是价格一定是很贵的。风险和汇报是成反比关系的。设计海外投资并购框架，需要考虑的因素往往有多种，需要有一个优先顺序。企业家要进行合理的判断和决策，需要有广泛的知识储备。二、企业负责并购的工作人员所需要的基本知识和技能 比起企业的老板，具体从事M&A工作的人员需要的指示和技能更加的具体。需要更多的了解在什么时候需要和什么样的外部专业机构去合作分工。做一个跨国投资并购案子需要的知识和技能是非常多的。往往是需要一个小的团队。为了说明的方便，笔者分为两部分说明。第一部分是海外投资并购团队需要的共同的知识点;第二部分是推动海外投资并购项目需要的知识。
（一）海外投资并购团队需要的基础知识 关于海外并购团队成员需要的基础知识和能力，笔者认为有五点比较重要： （1）外语能力。海外投资并购人员，不能够满足于掌握英文，最好是掌握两门外语。高超的外语能力是收集信息，进行沟通的基础。语言也是文化的基础，掌握外语也是了解外国文化的过程。 （2）本行业的知识和对本企业的了解。要求对行业的发展历史，目前的竞争格局，行业的发展走向都了解的非常清楚，对自己企业的发展历史，优势和劣势，企业的发展战略必须清楚。另外，对行业的核心技术，行业的主要的商业模式，上下游行业的基本情况都要清楚。知道国家和社会的哪一些发展和变化会对行业的发展产生重大的影响，或者说哪一些因素是行业发展的驱动因素？ （3）国际商务习俗和礼仪。 （4）对并购的各种交易模式和主要的金融技术必须熟悉。根据行业的不同、企业规模的不同、投资目的的不同、外部环境的不同、法律的限制、当事人交涉能力的而不同，世界上没有一个并购案例是雷同的。20世纪70年代以后，随着金融技术的发展和政府对管制的方式，更是出现了多种多样的金融工具和手法。作为一名从业人员，应该对主要的形式和主要的金融工具和技巧熟悉。 （5）进行沟通交流的能力。 （二）推动投资和并购项目需要的知识和能力 （1）企业估值的基本方法和考虑方法必须清楚。企业估值的方法的分类有3个，一是Income approach（基本考虑是把企业将来的现金流折现，也就是DCF法）;二是market approach（基本的考虑方法是把标的企业和类似的企业或者交易案例比较）;三是asset approach（基本的考虑方法是账面价值或者重置价值）。比较常用的是前2个。因为行业不同，产生中许许多多的变种。估值也是非常复杂的。同样是保险行业，财产保险公司的估值和寿险公司的估值完全是不一样的。财产保险公司用一般的方法就可以。但是寿险公司必要要考虑内行价值，也就是embedded value。 （2）对规范行业的法律和规范M&A行为的基本法律法规需要清楚;需要知道标的企业可能有什么样的法律问题。如果是跨国并购，需要了解对方国家的法律体系的特点，法制社会的水平。英美的法律体系，中国的法律体系，伊斯兰国家的法律体系是完全不一样的。需要知道仲裁是怎么一回事。要知道敌意收购和反敌意收购的基本知识。要知道反垄断法的基本知识。如果是上市公司，需要知道信息披露的基本知识。 （3）对基本的财务知识需要知道。最基本要能够看明白基本的财务报表（借贷平衡表balance sheet，损益表 profit/loss，现金流量表cash flow）。 （4）有税务的基本知识;税务的知识可以分为3个层次。最基本要知道对某个行业会征收什么样的税。第二个层次是如果要并购，根据不同的并购方式和框架，企业所要负担的税负是不一样的。第三个层次，如果跨国并购，需要知道国际税务的基本知识。比如国与国之间的税务条约（tax treaty），世界上一些重要的避税地（比如开曼，英属维京群岛，卢森堡等，被视为tax haven的国家和地区有40个左右），转移定价（transfer pricing）等。 （5）有知识产权的（特别是关于商标和专利，企业秘密等）的基本知识;现代社会，企业的核心竞争是企业的知识创新能力和商业模型等无形资产。每个国家关于知识产权的法规和制度，会有一些不同。 （6）有关于人事和工会的相关基本知识;特别是在西方发达国家，对员工的利益保障法制比较健全。工会是比较特殊的存在。有时候会影响到M&A的成功与否。任何一个国家，对于劳动者的权益，都是由一系列的法规和制度的。 （7）必须要了解目的国的基本的政治和经济制度，该国的基本文化和宗教习惯，要了解该国或者地区有哪一些禁忌以及需要了解对方国家中国的印象或者对中国的感情。团队中至少要有一个懂该国官方语言的。 （8）关于IT系统的知识。IT系统已经是决定企业竞争力的一个关键因素。特别是一些特殊的行业，比如金融行业。金融行业的银行，保险，证券公司。公司除了公司员工，资本金之外，剩下的就是IT系统。如果没有IT系统，金融公司一秒也不能正常运转。 （9）公关和舆情监控的能力。跨国并购，往往需要和当地的政府和行业的监管部门进行很好的沟通。特别是涉及到国家经济安全的一些比较敏感的行业，比如通信，金融，国防，出版等行业。另外，并购的消息披露之后，或者被泄露之后，新闻报道和互联网上的报道和评论往往会比较多，一些内容是推测猜测的，甚至会有一些恶意的中伤。需要及时做出回应和处理，维护公司的权益和声誉。 （10）整合的能力。完成并购才是万里长征走完了第一步。收购之后，如果把企业做好才是大学问。收购后把企业搞好了，才算是并购成功了。 （三）活用外部专业机构的能力 当然，在并购的过程中，项目的从事人员需要活用外部的专业机构。在完成并购的过程中，从开始找项目到并购后的整合，有许多的工作需要做。其中有3個工作特别离不开外部的专业机构团队。第一个工作是设计并购的框架，第二个工作是Due Diligence，也就是尽职调查。第三个工作是各种交易合同和文件的起草。设计并购的框架是个负责的工作。特别是跨国并购的情况，尤其复杂。在设计并购的框架的时候，活用的外部机构至少有3个：投资银行，律师事务所，会计师事务所和税理师事务所。设计框架一般需要考虑以下2个因素：（1）在不违法的情况下，满足企业对标的企业的控制或者影响;（2）在税务上，尽可能的节税;（3）尽可能地支持付出代价少或者合理。如果需要并购融资，设计的框架要方便融资。 尽职调查需要的外部专业机构可能会更多。尽职调查（DD）可以分为8种，分别是商业，法务，财务，税务，人事，知识产权，环境，信息技术。当然，上述的尽职调查并不是每一个投资并购案子都要去做的。根据需要有所侧重和取舍。如何侧重和取舍，这就需要企业的业务人员需要有一定的理论基础和实践的经验。 |
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