我国国有独资公司新董事会制度研究

    宋鹤年

    摘 要：根据《公司法》的相关规定，国有独资公司只有一个股东——国家，因为企业的全部资本都由国家注入，其财产权也是源于国家对投资财产的所有权。改革开放40年来，我国的国有独资公司也呈现出蓬勃发展态势，支撑着国家运营中的经济产业链。作为国家的支柱产业，独资公司的董事会制度还有待进一步完善，因此，探寻和制订新型的、符合我国现实国情的董事会制度已成为众多国有独资公司的首要任务。

    关键词：国有独资公司; 新董事会制度; 研究

    中图分类号：F276.1? ? ? ? ? ? ?文献标识码：A? ? ?文章编号：1006-3315（2019）04-148-001

    对国有独资公司科学、合理的治理不能以偏概全，应在满足于社会主义现代化建设需求的前提下，结合企业发展实际与市场运营实际，采取有效策略推进企业全方位、健康发展。国有独资公司中的董事会作为建设核心，是我国市场经济改革的关键所在，为了缓解独资企业压力，查找出企业发展中的不足之处，完善董事会的制度体系势在必行。

    一、董事会制度的初试

    建立现代企业制度是国家在党的十四届三中全会提出的新型发展战略，在随后的一年时间里，国家相继把国内的一百家国有企业作为试点，运行现代企业制度。企业在执行新制度过程中，完全遵循着权责明确、政企分开、产权明晰的原则，旨在夯实现代企业制度根基。到本世纪初，多数国有独资企业已经基本完成了现代企业制度体系的建立工作，同时将这一成果推广到全国，使其他国有独资企业在新制度当中受益[1]。

    虽然国内的试点工作取得了诸多成绩，但是在实际工作开展过程中，仍然暴露出很多问题亟待解决。其一是有一部分国有独资企业不按照《公司法》与《新章程》的规定进行改革，企业内部没有建立和完善相关的董事会制度，甚至都未设置董事会。其二是多数企业针对决策机构、权力机构、监管机构以及经营管理之间没有一个参考的制度框架，使决策权与执行力完全不对等，因此当下工作的重中之重是在这些企业当中建立和完善新型的董事会制度，以正确指导其各项工作的有序开展。

    此外，国资委于2004年初做出决定，继续推行和完善国有独资公司董事会的试点工作，并选取了少量的、具有代表性的独资公司进行试点，在执行过程中，国资委也采取了一系列行之有效的措施进一步推动董事会制度体系的建立进程[2]。

    二、建立新董事会制度的流程

    首先建立和完善董事会以及相关的办事机构，董事会内部设立专业的委员会。企业内部的委员会主要包括审计委员会、风控委员会、财务审查委员会以及健康安全环保委员会，这些委员会的性质与现代私营企业中的内部架构几乎相同，主要针对企业内部管理以及实际运营状况进行有效指导与监督，这也符合我国《公司法》的基本要求。

    其次要完善公司章程以及董事会内部的议事流程，董事会根据国家相关法律法规的要求，结合企业发展实际，制订并完善董事会内部的各项规章制度，以正确统领董事会的全局工作。第三点是建立相关的外部董事制度，国家在这一过程中，削弱了外部董事参与公司管理的一些职权，禁止外部董事参与执行层的各项事务，这样更有利于公司董事会更好的发挥监管职责，有效防止专职的董事长直接干扰经理层的正常工作，这是董事会制度中的一项重要举措。此外，完善董事制度必须在企业内部设立职工董事，而职工董事的产生流程完全按照国家的《指导意见》执行，通过民主选举产生。

    三、新董事会制度的显著成效

    （一）解放思想，与时俱进

    新董事会制度的确立，使企业的经营管理者更新了管理观念，同时也使企业各级管理者从对新制度的不了解到现在的慢慢适应，并逐步认同了新型的董事会制度。通过健全董事会制度，现代企业制度在企业中得到有效运行，对正确指导企业决策者与管理者开展各项工作起到了积极的助推作用。在这一过程中，企业的各级管理者也认清了当前形势，了解和掌握了国家相关制度的精髓，对今后正确指导个人行使权力提供了必要保障。这一制度的建立使管理者的思想得到解放，使管理者的视角进一步拓展，其思想意识完全与时代发展相同步，使企业管理步入快速发展时期。董事会制度的规范化建设和管理进一步夯实了企业内部管理根基，使大多数人意识到董事会的重要性，真切的感受到建立外部董事制度的优越性[3]。

    （二）执行力稳步提升

    对国有独资公司而言，执行力的好坏直接关系到企業的良性发展。在新的董事会制度建立前，公司的执行层领导与决策层领导都是各管各摊，各行其是，你的事你来管，我的事我来管，监管自我化、奖励自我化，人为控制因素严重阻碍了企业发展进程。而新型董事会制度的建立，使外部董事介入到公司管理层当中，董事会只负责公司的一些重大的决策，而公司的可持续发展战略目标以及评价、考核、奖罚机制的监管都由外部董事负责，这就有效避免了人为操控的管理局面。根据国家相关法律法规的要求，企业中经营层需要定期向董事会汇报工作，对董事会的聘任或者考核机制进行全程监控，这种新型的管理方式切实将管理层与执行层彻底分离，不但提高了工作效率，也增强了企业的凝聚力。

    （三）改善董事长负责制的局面

    过去，国有独资企业一般都是经理说了算、董事长说了算，一个人的话胜过千万张嘴，久而久之，分散了企业职工的责任心与专注力。而新董事会制度的建立有利于独资企业形成一个董事会集体决策的新局面，依托于这种新型制度，将企业的决策与执行权分享，有效避免因为权力过于集中而阻碍了企业健康发展的情况发生。

    随着我国市场经济的跨越式发展，新董事会制度在国有独资公司中所发挥的关键性作用越来越明显，相信借助于我国宏观市场经济形势大好局面，国有独资企业必将进一步提升综合实力，在奠定国有支柱型产业根基的同时，为社会主义现代化建设贡献更多的生机与财富。

    基金项目：安徽财贸职业学院“内涵提升全员行动计划”科学研究项目《董事会权力配置对可持续成长的影响研究——以制造业国有企业为例》项目编号：2017nhrwb01

    参考文献：

    [1]吕游.论国有独资公司董事会制度[D]郑州大学，2015

    [2]张璇.我国国有独资公司治理结构完善研究[D]东北林业大学，2016

    [3]李付东.国有独资公司董事会运行机制研究[D]山东大学，2015