无单放货案件中诉讼时效起算点的确定
方懿+孙晔
〖提要〗
最高人民法院《关于审理无正本提单交付货物案件适用法律若干问题的规定》（以下简称《无单放货司法解释》）第十四条规定，无单放货案件的诉讼时效为一年，自承运人应当交付货物之日起计算。货抵目的港后具备交付条件的合理日期，即为时效起算的“应当交付货物之日”。
〖案情〗
原告：瑞英纤维株式会社
被告：上海韦台国际货物运输代理有限公司
2011年12月31日与2012年1月8日，原告向案外人巴西C公司通过海运发送两批货物。涉案两份提单抬头人与签发人均显示为ITI公司，其上记载托运人为原告，收货人为C公司，装货港中国上海，卸货港巴西桑托斯，货物品名纺织品，数量分别为1 142卷与985卷，每票提单项下各对应一个20英尺集装箱，交接方式为堆场至堆场整箱交货（CY-CY）。涉案货物分别于2012年2月1日与2012年2月8日到达巴西桑托斯港。根据集装箱流转记录显示，涉案两个集装箱均已投入新航次流转。被告在庭审中陈述，ITI公司并未在我国交通部备案，被告与该公司是关联公司，提单系由被告在上海实际签发。
另查明，原告系从案外人南隆公司与盛满公司处采购涉案货物后转卖给C公司。涉案货物由南隆公司与盛满公司向被告订舱，被告根据南隆公司与盛满公司的指示将托运人记载为原告。原告称其尚有82 636.14美元的货款未收到。
原告诉称：被告作为签发提单的承运人，未按照法律规定凭正本提单放货，致使原告未能收回部分货款，并失去对货物的控制。据此，请求判令被告赔偿货款损失82 636.14美元及利息损失。
被告辩称：原告的诉请已超过诉讼时效。据此，请求驳回原告的诉讼请求。
〖裁判〗
上海海事法院经审理认为：本案系海上货物运输合同纠纷，因原告为注册在国外的公司，且涉案卸货港在巴西，本案具有涉外因素。经原、被告自愿选择，法院确定以中国法律作为审理本案纠纷的准据法。
关于双方当事人之间的法律关系。首先，原告是涉案提单记载的托运人并持有正本提单，法院对其作为涉案海上货物运输合同项下的托运人身份予以确认。其次，在案证据不能证明提单抬头人ITI公司系真实存在，被告以ITI公司之名实际签发并交付提单，其理应向原告承担涉案提单项下承运人的责任。
关于无单放货事实是否成立以及原告的损失金额。首先，涉案提单载明货物交接方式为堆场至堆场整箱交货，而集装箱流转记录则显示两个集装箱均已拆箱，上述事实可作为货物已被放行的初步证明，在被告无法进一步举证货物目前状况的情况下，法院认定涉案无单放货的事实成立。其次，就原告的损失金额，根据法律规定，承运人因无正本提单交付货物造成正本提单持有人损失的赔偿额，按照货物装船时的价值加运费和保险费计算。本案原告未能提供涉案货物报关单原件，其提供的多张发票以及合同显示金额之间均存在差异，无法体现货物装船时的客观价值，法院认为原告就其损失金额应自行承担举证不能的不利后果。
关于原告起诉是否超过诉讼时效。法院认为，根据相关规定，正本提单持有人以承运人无正本提单交付货物为由提起的诉讼，时效期间为一年，自承运人应当交付货物之日起计算。原告关于应以其知晓权利被侵害之日起算诉讼时效的主张并无法律依据，法院不予支持。承运人应当交付货物之日，指的是货抵目的港后具备交付条件的合理日期。涉案货物分别于2012年2月1日与2012年2月8日到达目的港，而原告于2014年1月21日方才提起诉讼，自货抵目的港已近两年，在原告未能举证证明目的港办理交货手续的正常时间需要长达近一年的情况下，法院认为原告的起诉显然已经超过法律规定的诉讼时效。
综上所述，法院对原告瑞英纤维株式会社的诉讼请求不予支持。
〖评析〗
本案系典型的无单放货纠纷，主要涉及无单放货案件诉讼时效的起算点如何认定的问题。
一、无单放货诉讼时效的起算点——“承运人应当交付货物之日”
诉讼时效的起算，又称诉讼时效的开始，指民事法律规定的关于保障权利人通过诉讼实现请求权利的有效期限的起算点。《无单放货司法解释》第十四条规定：“正本提单持有人以承运人无正本提单交付货物为由提起的诉讼，适用海商法第二百五十七条的规定，时效期间为一年，自承运人应当交付货物之日起计算”，明确了无正本提单交付货物情形下，以承运人应当交付货物之日作为诉讼时效的起算点，诉讼时效为一年。
自《无单放货司法解释》公布、实施以来，以“承运人应当交付货物之日”作为无单放货情形下诉讼时效的起算点已无太多异议，但对于该条款与《民法通则》时效制度，尤其是与第一百三十七条，“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算”之间的关系，则仍有不同的见解。正如在本案中，原告即提出了类似的抗辩。
有观点认为，在能够查明无单放货具体日期的情况下，相关时效期间只能从该日期起算，因为诉讼时效的存在应当以请求权的存在为前提，而正本提单持有人对承运人的无单放货损害赔偿请求权只能伴随无单放货行为的发生而产生。还有观点认为，以该日期为无单放货诉讼时效起算点也不妥当，因为无单放货的事实虽然存在，正本提单持有人的损害赔偿请求权也因此产生，但由于通常情况下正本提单持有人并不能即时获知货物相关信息，故应根据《民法通则》第一百三十七条“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算”的规定，以其确知无单放货行为发生之日为诉讼时效的起算点。
以上观点分别从诉讼时效与损害请求权的关系以及《民法通则》规定的时效制度出发，对无单放货情形下诉讼时效进行分析，但却与《海商法》及《无单放货司法解释》关于诉讼时效的规定，存在明显的冲突。《海商法》与《民法通则》的关系，属于特别法与普通法的关系。也就是说，在相关事项上应优先适用《海商法》，在《海商法》没有明确规定的情况下才应援引《民法通则》。因此，司法解释依据《海商法》的规定将诉讼时效的起算点规定为承运人应当交付货物之日，并且无论违约或侵权都适用一年的诉讼时效期间的规定才是合理的，并且符合《海商法》作为特别法的价值理念，是司法实践中应当适用的唯一标准。
二、如何确定“承运人应当交付货物之日”
从近几年海事法院的判例来看，司法实践在认定“承运人应当交付货物之日”时大多采取了模糊处理的方式，即在大概确定一个区间后，通过推定来论证起诉是否在诉讼时效期间内，而并不对“承运人应当交付货物之日”作出精确的判断。本案的判决方式从结果上看即属于此类模糊处理的情况。
实践中，在认定“承运人应当交付货物之日”时，通常应考虑如下几点：首先，是否存在当事人约定。当事人意思自治是民事法律关系的基本原则，如果当事人就应当交付货物之日作出约定，则在未违反法律、法规禁止性规定的情况下，应按双方的约定确定应当交付货物的日期。其次，货物到达目的港的日期。在没有当事人约定的情况下，则以货物到达目的港的时间作为确定应当交付货物之日的基准，即先认定货物到港时间，再根据港口在一般的习惯操作下所需要的交货准备时间和交货所需的合理时间确定应当交付的时间。如果连货物到港时间都无法直接确定，则根据航程时间预估货物到港时间，再以此为基础确定应当交付货物之日。
从上述分析可以看出，货物到达目的港的日期对本文所讨论的诉讼时效起算点具有非常重要的意义，除当事人约定的情形外，认定“应当交付货物之日”的其他途径或应考虑的因素都是基于货到目的港的时间。比如说确定起运日与航程的目的实质上亦是为了推定可能的货物到港日期。这也符合事物惯常的发展流程：只有货到目的港之后，才有可能确定交货日期，而无单放货也只能发生在货物到达目的港之后。由于承运人理论上对货到目的港日期应该是确知的，如果承运人连到港日及其准备交付的时间都无法证明，那法院也不能随意推定诉讼时效未过，而须根据该航次起运港到卸货港的距离，从航海习惯和实践经验出发来推断到达目的港的大致时间和做好准备的时间后，再判断起诉是否过诉讼时效。
此外，还应当注意的是，货物到达目的港的时间只是确定应当交付货物之日的基础，由于办理港口手续总是需要一定的时间，因此这段时间也是达成货物交付条件所必需的。实践中，对这段时间的把握也有不同的作法，七天、十天、二十天抑或一个月等都在审判实践中有所体现。对于办理港口手续到底需要多长时间，一方面法院可依据行业惯例或港口习惯来进行推断，而另一方面，如果没有任何可供推理的基础的话，对于港口手续的具体程序和合理时间，仍然需要承运人来举证，尤其是在超过到港时间较长的情况下，更是应该由承运人来举证为何需要如此长的时间才能完成交付准备工作。正如本案中的情况，涉案货物分别于2012年2月1日与2012年2月8日到达目的港，而原告于2014年1月21日才提起诉讼，自货抵目的港已近两年，在原告未能举证证明目的港办理交货手续的正常时间需要长达近一年的情况下，法院认定原告起诉显然已经超过法律规定的诉讼时效。
〖提要〗
最高人民法院《关于审理无正本提单交付货物案件适用法律若干问题的规定》（以下简称《无单放货司法解释》）第十四条规定，无单放货案件的诉讼时效为一年，自承运人应当交付货物之日起计算。货抵目的港后具备交付条件的合理日期，即为时效起算的“应当交付货物之日”。
〖案情〗
原告：瑞英纤维株式会社
被告：上海韦台国际货物运输代理有限公司
2011年12月31日与2012年1月8日，原告向案外人巴西C公司通过海运发送两批货物。涉案两份提单抬头人与签发人均显示为ITI公司，其上记载托运人为原告，收货人为C公司，装货港中国上海，卸货港巴西桑托斯，货物品名纺织品，数量分别为1 142卷与985卷，每票提单项下各对应一个20英尺集装箱，交接方式为堆场至堆场整箱交货（CY-CY）。涉案货物分别于2012年2月1日与2012年2月8日到达巴西桑托斯港。根据集装箱流转记录显示，涉案两个集装箱均已投入新航次流转。被告在庭审中陈述，ITI公司并未在我国交通部备案，被告与该公司是关联公司，提单系由被告在上海实际签发。
另查明，原告系从案外人南隆公司与盛满公司处采购涉案货物后转卖给C公司。涉案货物由南隆公司与盛满公司向被告订舱，被告根据南隆公司与盛满公司的指示将托运人记载为原告。原告称其尚有82 636.14美元的货款未收到。
原告诉称：被告作为签发提单的承运人，未按照法律规定凭正本提单放货，致使原告未能收回部分货款，并失去对货物的控制。据此，请求判令被告赔偿货款损失82 636.14美元及利息损失。
被告辩称：原告的诉请已超过诉讼时效。据此，请求驳回原告的诉讼请求。
〖裁判〗
上海海事法院经审理认为：本案系海上货物运输合同纠纷，因原告为注册在国外的公司，且涉案卸货港在巴西，本案具有涉外因素。经原、被告自愿选择，法院确定以中国法律作为审理本案纠纷的准据法。
关于双方当事人之间的法律关系。首先，原告是涉案提单记载的托运人并持有正本提单，法院对其作为涉案海上货物运输合同项下的托运人身份予以确认。其次，在案证据不能证明提单抬头人ITI公司系真实存在，被告以ITI公司之名实际签发并交付提单，其理应向原告承担涉案提单项下承运人的责任。
关于无单放货事实是否成立以及原告的损失金额。首先，涉案提单载明货物交接方式为堆场至堆场整箱交货，而集装箱流转记录则显示两个集装箱均已拆箱，上述事实可作为货物已被放行的初步证明，在被告无法进一步举证货物目前状况的情况下，法院认定涉案无单放货的事实成立。其次，就原告的损失金额，根据法律规定，承运人因无正本提单交付货物造成正本提单持有人损失的赔偿额，按照货物装船时的价值加运费和保险费计算。本案原告未能提供涉案货物报关单原件，其提供的多张发票以及合同显示金额之间均存在差异，无法体现货物装船时的客观价值，法院认为原告就其损失金额应自行承担举证不能的不利后果。
关于原告起诉是否超过诉讼时效。法院认为，根据相关规定，正本提单持有人以承运人无正本提单交付货物为由提起的诉讼，时效期间为一年，自承运人应当交付货物之日起计算。原告关于应以其知晓权利被侵害之日起算诉讼时效的主张并无法律依据，法院不予支持。承运人应当交付货物之日，指的是货抵目的港后具备交付条件的合理日期。涉案货物分别于2012年2月1日与2012年2月8日到达目的港，而原告于2014年1月21日方才提起诉讼，自货抵目的港已近两年，在原告未能举证证明目的港办理交货手续的正常时间需要长达近一年的情况下，法院认为原告的起诉显然已经超过法律规定的诉讼时效。
综上所述，法院对原告瑞英纤维株式会社的诉讼请求不予支持。
〖评析〗
本案系典型的无单放货纠纷，主要涉及无单放货案件诉讼时效的起算点如何认定的问题。
一、无单放货诉讼时效的起算点——“承运人应当交付货物之日”
诉讼时效的起算，又称诉讼时效的开始，指民事法律规定的关于保障权利人通过诉讼实现请求权利的有效期限的起算点。《无单放货司法解释》第十四条规定：“正本提单持有人以承运人无正本提单交付货物为由提起的诉讼，适用海商法第二百五十七条的规定，时效期间为一年，自承运人应当交付货物之日起计算”，明确了无正本提单交付货物情形下，以承运人应当交付货物之日作为诉讼时效的起算点，诉讼时效为一年。
自《无单放货司法解释》公布、实施以来，以“承运人应当交付货物之日”作为无单放货情形下诉讼时效的起算点已无太多异议，但对于该条款与《民法通则》时效制度，尤其是与第一百三十七条，“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算”之间的关系，则仍有不同的见解。正如在本案中，原告即提出了类似的抗辩。
有观点认为，在能够查明无单放货具体日期的情况下，相关时效期间只能从该日期起算，因为诉讼时效的存在应当以请求权的存在为前提，而正本提单持有人对承运人的无单放货损害赔偿请求权只能伴随无单放货行为的发生而产生。还有观点认为，以该日期为无单放货诉讼时效起算点也不妥当，因为无单放货的事实虽然存在，正本提单持有人的损害赔偿请求权也因此产生，但由于通常情况下正本提单持有人并不能即时获知货物相关信息，故应根据《民法通则》第一百三十七条“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算”的规定，以其确知无单放货行为发生之日为诉讼时效的起算点。
以上观点分别从诉讼时效与损害请求权的关系以及《民法通则》规定的时效制度出发，对无单放货情形下诉讼时效进行分析，但却与《海商法》及《无单放货司法解释》关于诉讼时效的规定，存在明显的冲突。《海商法》与《民法通则》的关系，属于特别法与普通法的关系。也就是说，在相关事项上应优先适用《海商法》，在《海商法》没有明确规定的情况下才应援引《民法通则》。因此，司法解释依据《海商法》的规定将诉讼时效的起算点规定为承运人应当交付货物之日，并且无论违约或侵权都适用一年的诉讼时效期间的规定才是合理的，并且符合《海商法》作为特别法的价值理念，是司法实践中应当适用的唯一标准。
二、如何确定“承运人应当交付货物之日”
从近几年海事法院的判例来看，司法实践在认定“承运人应当交付货物之日”时大多采取了模糊处理的方式，即在大概确定一个区间后，通过推定来论证起诉是否在诉讼时效期间内，而并不对“承运人应当交付货物之日”作出精确的判断。本案的判决方式从结果上看即属于此类模糊处理的情况。
实践中，在认定“承运人应当交付货物之日”时，通常应考虑如下几点：首先，是否存在当事人约定。当事人意思自治是民事法律关系的基本原则，如果当事人就应当交付货物之日作出约定，则在未违反法律、法规禁止性规定的情况下，应按双方的约定确定应当交付货物的日期。其次，货物到达目的港的日期。在没有当事人约定的情况下，则以货物到达目的港的时间作为确定应当交付货物之日的基准，即先认定货物到港时间，再根据港口在一般的习惯操作下所需要的交货准备时间和交货所需的合理时间确定应当交付的时间。如果连货物到港时间都无法直接确定，则根据航程时间预估货物到港时间，再以此为基础确定应当交付货物之日。
从上述分析可以看出，货物到达目的港的日期对本文所讨论的诉讼时效起算点具有非常重要的意义，除当事人约定的情形外，认定“应当交付货物之日”的其他途径或应考虑的因素都是基于货到目的港的时间。比如说确定起运日与航程的目的实质上亦是为了推定可能的货物到港日期。这也符合事物惯常的发展流程：只有货到目的港之后，才有可能确定交货日期，而无单放货也只能发生在货物到达目的港之后。由于承运人理论上对货到目的港日期应该是确知的，如果承运人连到港日及其准备交付的时间都无法证明，那法院也不能随意推定诉讼时效未过，而须根据该航次起运港到卸货港的距离，从航海习惯和实践经验出发来推断到达目的港的大致时间和做好准备的时间后，再判断起诉是否过诉讼时效。
此外，还应当注意的是，货物到达目的港的时间只是确定应当交付货物之日的基础，由于办理港口手续总是需要一定的时间，因此这段时间也是达成货物交付条件所必需的。实践中，对这段时间的把握也有不同的作法，七天、十天、二十天抑或一个月等都在审判实践中有所体现。对于办理港口手续到底需要多长时间，一方面法院可依据行业惯例或港口习惯来进行推断，而另一方面，如果没有任何可供推理的基础的话，对于港口手续的具体程序和合理时间，仍然需要承运人来举证，尤其是在超过到港时间较长的情况下，更是应该由承运人来举证为何需要如此长的时间才能完成交付准备工作。正如本案中的情况，涉案货物分别于2012年2月1日与2012年2月8日到达目的港，而原告于2014年1月21日才提起诉讼，自货抵目的港已近两年，在原告未能举证证明目的港办理交货手续的正常时间需要长达近一年的情况下，法院认定原告起诉显然已经超过法律规定的诉讼时效。
