航次租船合同滞期费相关条款的解释与适用
〖提要〗
国内的航次租船合同，条款的拟定简单随意且相互矛盾，容易引起当事人在理解上的分歧。除了文字解释外，应更多适用目的解释、习惯解释等方法来探寻当事人的真意。
滞期费与货物落空违约金从性质上看存在同一性，均为约定违约金。一般情况下，两者分别对应不同的违约情形。在既发生货物落空又存在船舶滞期的情况下，根据合同的特别约定，两者可以同时适用。
〖案情〗
原告：铜陵首运物流有限责任公司
被告：秦皇岛汇正商贸有限公司
2013年9月14日，原、被告双方签订航次租船合同，从秦皇岛运送煤炭至江苏。合同约定：原告为出租人，被告为承租人；受载期为2013年9月19日正负1天；运价为人民币49元/吨，最低计费吨位37 500吨；滞期费人民币50 000元/天，装货期限与卸货期限各为66小时。合同“特约条款及违约责任”中第5条约定：“自船抵达装卸港锚地起算装卸时间，两港合并使用。一旦滞期，永远滞期。”第7条约定：“船舶抵达装货港锚地48小时内承租人未能办好货物报港手续，承租人需支付每天人民币50 000元的滞期费，否则出租人有权撤销合同并没收订金并视为货物落空处理。”第9条约定：“若船、货落空，违约方赔偿对方违约金总运费的30%。”
2013年9月19日，“银宝”轮抵达装货港秦皇岛锚地。2013年10月9日，“银宝”轮驶离秦皇岛锚地。另查明，合同订立后，案外人白国青向原告汇款人民币10万元作为定金。9月23日，白国青向原告汇款人民币10万元；9月25日，被告向原告汇款人民币10万元，均系支付滞期费。
原告诉称：由于被告的违约行为，既导致原告船舶滞期，又导致最终货物落空，扣除被告已支付的款项，请求判令被告向原告支付滞期费及违约金人民币1 101 250元。
被告辩称：1.每天5万元滞期费和运费总额30%的违约金是重复约定；2.滞期费约定过高，应调整至每天1.5万元，违约金约定亦过高，应调整至运费总额的10%。
〖裁判〗
上海海事法院经审理认为，本案的主要争议焦点为：一、对合同特约条款第7条的解释；二、被告根据合同约定所应承担的责任；三、被告的赔偿数额能否依其抗辩进行调整。
一、对合同特约条款第7条的解释。首先，该条款虽使用“撤销”字样，但其真实含义系赋予出租人在一定条件成就时的合同解除权。其次，关于合同解除的条件，若按合同字面解释，“支付每天人民币50 000元”仅约定支付标准未约定支付期限，该条款失去实际意义。结合当事人的实际履行情况，法院认为对合同约定的解除条件应解释为：船达锚地48小时内货物未报港，且承租人未按日支付每天5万元的滞期费。第三，合同解除的后果，根据约定为出租人可“没收订金并视为货物落空处理”。
二、被告根据合同约定所应承担的责任。涉案航次租船合同既对一般情况下的滞期费进行约定，又在合同特约条款第7条中对货物存在落空可能时的滞期费进行特别约定，本案的情况应优先适用该特别约定。本案中，合同解除的条件已成就，原告可选择继续等待货物赚取运费，亦可选择解除合同并要求被告承担责任。现原告以撤船行为实际解除合同，其有权要求被告根据合同约定承担相应责任。而除被告已支付的20万元以外原告主张的其他滞期费，法院认为不应支持。
三、被告的赔偿数额能否依其抗辩进行调整。法院认为，首先，根据合同特约条款第7条对滞期费事项的特别约定，被告已支付的滞期费系根据合同要求在货物可能落空时为保留原告船舶而自愿支付的对船舶等待时间的补偿，根据该条支付的滞期费与合同解除后被告承担约定责任之间不构成重复适用。其次，就滞期费和违约金的标准，原、被告作为专业商事主体，合同中约定的滞期费和违约金是双方真实意思的表示，现被告单方要求对双方约定的标准予以调整，但既未说明具体原因又未提供任何证据，法院对其主张不予支持。
综上所述，法院判令被告还需向原告承担货物落空的赔偿责任，即合同约定总运费的30%为人民币551 250元。
〖评析〗
本案系国内的航次租船合同纠纷，同许多类似案件一样，涉案合同条款的拟定简单随意，各个条款之间衔接性差，甚至存在许多矛盾之处。而正是由于双方对合同的理解存在差异，才导致涉案纠纷发生之后无法按照合同正常处理。因此，本案的争议焦点主要涉及对合同条款的解释，以及航次租船合同下滞期费与货物落空违约金的关系。
一、合同条款的解释
合同是双方当事人合意的产物，对合同条款的解释，就是要确定当事人双方的共同意思。在国内的航次租船操作实务中，合同条款往往非常简短，全部条款都在一页纸的表格内予以说明，船公司又各自在别人的版本上按照自己的需求随意进行增减，最终发生纠纷后呈现在法官面前的就是这么一份既简短又充满矛盾的合同。虽然合同解释是任何一个合同纠纷中都必然存在的问题，但在国内的航次租船合同纠纷中，如何正确地解释合同，确定当事人的真实意思表示，则更加是审理案件的重中之重。本案中，法院主要适用了目的解释与习惯解释的方法，就涉案合同特约条款第7条进行了解释。
首先，就合同中“出租人有权撤销合同”这一表述，合同的撤销是一种法定的情形，指的是因意思表示不真实，通过撤销权人行使撤销权，使已经生效的合同归于消灭的合同法律制度，仅限于法律规定的集中情形，不能由当事人自行约定。本案中当事人约定该条款的目的乃是赋予出租人在一定条件成就时的合同解除权，故通过了解当事人拟定该条款的用意，法院将“撤销”合理地解释为是“解除”。其次，关于合同解除的条件，是该合同条款解释的难点。合同约定的是“船舶抵达装货港锚地48小时内承租人未能办好货物报港手续，承租人需支付每天人民币50 000元的滞期费”，否则出租人有权解除合同。法院首先还是通过目的解释的方法，认为若按合同字面解释，“支付每天人民币50 000元”仅约定支付标准未约定支付期限，这将导致解除合同的条件从客观上难以成就，约定该条款的目的无法实现。随后，法院运用了习惯解释的方法，根据当事人船到港后每过两日支付10万元的实际履行情况，即双方之间的交易习惯，认定解除条件应指的是“未按日支付每天5万元的滞期费”。值得一提的是，法院的这种解释方法也符合国际惯例，在 1994年的金康租约中就有所体现，即船东可以开发票要求承租人每天支付滞期费，一旦未及时支付，则有权通知96小时后再不支付就撤船。
二、航次租船合同下滞期费与货物落空违约金的关系
航次租船合同下，毫不夸张地说，装卸时间与滞期费是最为重要也最具争议的一个课题。以往的国际航运实践中，关于滞期费的性质长期存在两种观点，一种认为是约定的延误代价，一种认为是约定的损害赔偿，而现今较为主流的观点是后者。国内的理论界与实务界也与此类似，主要观点都认为滞期费的性质是约定违约金。国内的航次租船合同中，除了对滞期费的约定以外，往往都还另外约定了货物落空违约金，通常是总运费的30%。一般情况下，两个违约金各自适用的范围不同，滞期费针对的是实际装卸超过约定时间的情况，而货物落空违约金则针对的是根本无货可装的情况，不会发生冲突。但如本案中的情况，若在船舶到港后、滞期费已经开始起算后才发生的货物落空，承租人是只需赔偿货物落空违约金，还是同时支付滞期费和违约金，抑或是择一高者适用，在司法实践中尚无统一观点。第一种观点认为，航次租船合同中，船、货落空可谓是最为严重的违约行为，合同就此约定了类似于兜底条款的数额较高的违约金，故即使同时还存在船舶滞期的情形，承租人也只需支付该货物落空违约金作为最终赔偿。第二种观点认为，船舶滞期和货物落空是两个独立的违约行为，分别对应了合同中两个独立的条款，不存在重复适用的问题，应当并罚。第三种观点认为，滞期费和违约金从性质上看具有同一性，不应并用，且从结果上看并罚的金额过高有失公平，故可以择一高者适用。
以上讨论的是一般情况下滞期费与违约金的关系，但如本案的情形，当事人对货物存在落空风险情况下的滞期费进行了特别约定，此时应如何适用该两项性质类似的罚则，我们认为应当同一般的情形有所区别，优先适用当事人的特别约定。本案中，在原告以撤船行为实际解除合同后，被告应当根据合同特约条款第7条的约定承担相应责任。一方面，被告已支付的滞期费系根据合同要求在货物可能落空时为保留原告船舶而自愿支付的对船舶等待时间的补偿，根据该条支付的滞期费与合同解除后被告承担约定责任之间不构成重复适用。另一方面，除被告已支付的20万元以外的其他滞期费，法院没有支持，主要原因是：其一，特约条款第7条已对被告未按时支付滞期费的后果做了明确约定，即没收定金并视为货物落空处理，此系对原告赋予的总括性的救济权利，除此以外被告无须承担其他责任；其二，涉案航程实际所需时间较短，原告没有证据证明船达锚地长达20日后才撤船系根据被告要求，故法院无法认定此系合理的商业行为，原告就此期间产生的扩大损失无权要求赔偿。
国内的航次租船合同，条款的拟定简单随意且相互矛盾，容易引起当事人在理解上的分歧。除了文字解释外，应更多适用目的解释、习惯解释等方法来探寻当事人的真意。
滞期费与货物落空违约金从性质上看存在同一性，均为约定违约金。一般情况下，两者分别对应不同的违约情形。在既发生货物落空又存在船舶滞期的情况下，根据合同的特别约定，两者可以同时适用。
〖案情〗
原告：铜陵首运物流有限责任公司
被告：秦皇岛汇正商贸有限公司
2013年9月14日，原、被告双方签订航次租船合同，从秦皇岛运送煤炭至江苏。合同约定：原告为出租人，被告为承租人；受载期为2013年9月19日正负1天；运价为人民币49元/吨，最低计费吨位37 500吨；滞期费人民币50 000元/天，装货期限与卸货期限各为66小时。合同“特约条款及违约责任”中第5条约定：“自船抵达装卸港锚地起算装卸时间，两港合并使用。一旦滞期，永远滞期。”第7条约定：“船舶抵达装货港锚地48小时内承租人未能办好货物报港手续，承租人需支付每天人民币50 000元的滞期费，否则出租人有权撤销合同并没收订金并视为货物落空处理。”第9条约定：“若船、货落空，违约方赔偿对方违约金总运费的30%。”
2013年9月19日，“银宝”轮抵达装货港秦皇岛锚地。2013年10月9日，“银宝”轮驶离秦皇岛锚地。另查明，合同订立后，案外人白国青向原告汇款人民币10万元作为定金。9月23日，白国青向原告汇款人民币10万元；9月25日，被告向原告汇款人民币10万元，均系支付滞期费。
原告诉称：由于被告的违约行为，既导致原告船舶滞期，又导致最终货物落空，扣除被告已支付的款项，请求判令被告向原告支付滞期费及违约金人民币1 101 250元。
被告辩称：1.每天5万元滞期费和运费总额30%的违约金是重复约定；2.滞期费约定过高，应调整至每天1.5万元，违约金约定亦过高，应调整至运费总额的10%。
〖裁判〗
上海海事法院经审理认为，本案的主要争议焦点为：一、对合同特约条款第7条的解释；二、被告根据合同约定所应承担的责任；三、被告的赔偿数额能否依其抗辩进行调整。
一、对合同特约条款第7条的解释。首先，该条款虽使用“撤销”字样，但其真实含义系赋予出租人在一定条件成就时的合同解除权。其次，关于合同解除的条件，若按合同字面解释，“支付每天人民币50 000元”仅约定支付标准未约定支付期限，该条款失去实际意义。结合当事人的实际履行情况，法院认为对合同约定的解除条件应解释为：船达锚地48小时内货物未报港，且承租人未按日支付每天5万元的滞期费。第三，合同解除的后果，根据约定为出租人可“没收订金并视为货物落空处理”。
二、被告根据合同约定所应承担的责任。涉案航次租船合同既对一般情况下的滞期费进行约定，又在合同特约条款第7条中对货物存在落空可能时的滞期费进行特别约定，本案的情况应优先适用该特别约定。本案中，合同解除的条件已成就，原告可选择继续等待货物赚取运费，亦可选择解除合同并要求被告承担责任。现原告以撤船行为实际解除合同，其有权要求被告根据合同约定承担相应责任。而除被告已支付的20万元以外原告主张的其他滞期费，法院认为不应支持。
三、被告的赔偿数额能否依其抗辩进行调整。法院认为，首先，根据合同特约条款第7条对滞期费事项的特别约定，被告已支付的滞期费系根据合同要求在货物可能落空时为保留原告船舶而自愿支付的对船舶等待时间的补偿，根据该条支付的滞期费与合同解除后被告承担约定责任之间不构成重复适用。其次，就滞期费和违约金的标准，原、被告作为专业商事主体，合同中约定的滞期费和违约金是双方真实意思的表示，现被告单方要求对双方约定的标准予以调整，但既未说明具体原因又未提供任何证据，法院对其主张不予支持。
综上所述，法院判令被告还需向原告承担货物落空的赔偿责任，即合同约定总运费的30%为人民币551 250元。
〖评析〗
本案系国内的航次租船合同纠纷，同许多类似案件一样，涉案合同条款的拟定简单随意，各个条款之间衔接性差，甚至存在许多矛盾之处。而正是由于双方对合同的理解存在差异，才导致涉案纠纷发生之后无法按照合同正常处理。因此，本案的争议焦点主要涉及对合同条款的解释，以及航次租船合同下滞期费与货物落空违约金的关系。
一、合同条款的解释
合同是双方当事人合意的产物，对合同条款的解释，就是要确定当事人双方的共同意思。在国内的航次租船操作实务中，合同条款往往非常简短，全部条款都在一页纸的表格内予以说明，船公司又各自在别人的版本上按照自己的需求随意进行增减，最终发生纠纷后呈现在法官面前的就是这么一份既简短又充满矛盾的合同。虽然合同解释是任何一个合同纠纷中都必然存在的问题，但在国内的航次租船合同纠纷中，如何正确地解释合同，确定当事人的真实意思表示，则更加是审理案件的重中之重。本案中，法院主要适用了目的解释与习惯解释的方法，就涉案合同特约条款第7条进行了解释。
首先，就合同中“出租人有权撤销合同”这一表述，合同的撤销是一种法定的情形，指的是因意思表示不真实，通过撤销权人行使撤销权，使已经生效的合同归于消灭的合同法律制度，仅限于法律规定的集中情形，不能由当事人自行约定。本案中当事人约定该条款的目的乃是赋予出租人在一定条件成就时的合同解除权，故通过了解当事人拟定该条款的用意，法院将“撤销”合理地解释为是“解除”。其次，关于合同解除的条件，是该合同条款解释的难点。合同约定的是“船舶抵达装货港锚地48小时内承租人未能办好货物报港手续，承租人需支付每天人民币50 000元的滞期费”，否则出租人有权解除合同。法院首先还是通过目的解释的方法，认为若按合同字面解释，“支付每天人民币50 000元”仅约定支付标准未约定支付期限，这将导致解除合同的条件从客观上难以成就，约定该条款的目的无法实现。随后，法院运用了习惯解释的方法，根据当事人船到港后每过两日支付10万元的实际履行情况，即双方之间的交易习惯，认定解除条件应指的是“未按日支付每天5万元的滞期费”。值得一提的是，法院的这种解释方法也符合国际惯例，在 1994年的金康租约中就有所体现，即船东可以开发票要求承租人每天支付滞期费，一旦未及时支付，则有权通知96小时后再不支付就撤船。
二、航次租船合同下滞期费与货物落空违约金的关系
航次租船合同下，毫不夸张地说，装卸时间与滞期费是最为重要也最具争议的一个课题。以往的国际航运实践中，关于滞期费的性质长期存在两种观点，一种认为是约定的延误代价，一种认为是约定的损害赔偿，而现今较为主流的观点是后者。国内的理论界与实务界也与此类似，主要观点都认为滞期费的性质是约定违约金。国内的航次租船合同中，除了对滞期费的约定以外，往往都还另外约定了货物落空违约金，通常是总运费的30%。一般情况下，两个违约金各自适用的范围不同，滞期费针对的是实际装卸超过约定时间的情况，而货物落空违约金则针对的是根本无货可装的情况，不会发生冲突。但如本案中的情况，若在船舶到港后、滞期费已经开始起算后才发生的货物落空，承租人是只需赔偿货物落空违约金，还是同时支付滞期费和违约金，抑或是择一高者适用，在司法实践中尚无统一观点。第一种观点认为，航次租船合同中，船、货落空可谓是最为严重的违约行为，合同就此约定了类似于兜底条款的数额较高的违约金，故即使同时还存在船舶滞期的情形，承租人也只需支付该货物落空违约金作为最终赔偿。第二种观点认为，船舶滞期和货物落空是两个独立的违约行为，分别对应了合同中两个独立的条款，不存在重复适用的问题，应当并罚。第三种观点认为，滞期费和违约金从性质上看具有同一性，不应并用，且从结果上看并罚的金额过高有失公平，故可以择一高者适用。
以上讨论的是一般情况下滞期费与违约金的关系，但如本案的情形，当事人对货物存在落空风险情况下的滞期费进行了特别约定，此时应如何适用该两项性质类似的罚则，我们认为应当同一般的情形有所区别，优先适用当事人的特别约定。本案中，在原告以撤船行为实际解除合同后，被告应当根据合同特约条款第7条的约定承担相应责任。一方面，被告已支付的滞期费系根据合同要求在货物可能落空时为保留原告船舶而自愿支付的对船舶等待时间的补偿，根据该条支付的滞期费与合同解除后被告承担约定责任之间不构成重复适用。另一方面，除被告已支付的20万元以外的其他滞期费，法院没有支持，主要原因是：其一，特约条款第7条已对被告未按时支付滞期费的后果做了明确约定，即没收定金并视为货物落空处理，此系对原告赋予的总括性的救济权利，除此以外被告无须承担其他责任；其二，涉案航程实际所需时间较短，原告没有证据证明船达锚地长达20日后才撤船系根据被告要求，故法院无法认定此系合理的商业行为，原告就此期间产生的扩大损失无权要求赔偿。
