“押箱支票”相关法律问题探析
张健
行业内所称的“押箱支票”是指提取集装箱之前向船公司提供作为“抵押”的支票，以作为可能发生的污箱、坏箱或超期使用集装箱的担保。实践中，押箱支票一般为空白支票。押箱支票属于押金的一种特殊表现形式，其法律性质应为票据权利质押，是担保合同义务人履行合同义务的一种手段。厘清空白押箱支票的法律性质以及提箱人与船公司之间就押箱支票而产生的权利义务关系，对于航运实务以及海事司法都有重要意义。
〖案情〗
原告：上海韩进货运有限公司
被告：上海锦睿国际货运代理有限公司
原告受涉案集装箱的所有人韩进海运（中国）有限公司（以下简称韩进海运）的授权，对集装箱进行管理，并以自己的名义收取集装箱超期使用费等费用。2012年7月，被告持涉案货物的正本提单，向实际承运人韩进海运的代理人上海星瀚船务代理有限公司（以下简称星瀚船务）换取提货单，提取了涉案货物，同时向星瀚船务提交金额和日期均为空白的支票一张。星瀚船务向被告出具押箱收据，上面写明“应韩进海运及胜利航运船公司的要求，收货人在我司进口部换取提货单时，要抵押一张支票，支票收款人为上海韩进货运有限公司，日期和金额均为空白”。2012年12月，原告收回涉案集装箱。2013年1月，原告根据自己网站上公布的滞箱费计算费率表，计算出滞箱费以及运输费共计87 817元，遂在被告提供的支票上自行填写了上述金额，向银行要求兑现，但因该支票有支付密码而被退票。
原告诉称，被告逾期还箱，产生滞箱费以及运输费共计87 817元。被告对此并未表示异议，并向原告提供了金额及日期均为空白的支票一张。但因被告并未告知该支票有支付密码，原告向银行请求兑现时遭致退票。原告有权直接行使票据追索权，要求被告支付原告支票票面金额87 817元，即滞箱费和运输费。
被告辩称，对于被告逾期还箱的事实并无异议。应船公司代理人星瀚船务的要求，被告提供了一张押箱支票，否则不能提箱。该支票为空白支票，仅仅是被告就后续可能产生的超期使用费等费用而做的担保，被告并未授权原告直接兑现该支票。被告认可应支付相应滞箱费以及运输费，但对于原告主张的滞箱费费率计算标准不予认可，仅同意支付原告滞箱费2万元。
〖裁判〗
上海海事法院经审理认为：本案是在海上货物运输合同履行过程中，因收货人超期使用集装箱而引发的纠纷。依据海上货物运输合同，收货人负有及时提货和提货后及时归还空箱的义务，以便承运人安排其他航次的运输。原告受韩进海运的授权，对集装箱进行管理，并以自己的名义收取集装箱超期使用费等费用，故原告有权在本案中提出超期使用费等费用主张。被告虽非实际收货人，但其持有涉案货物的正本提单，并换取提货单，实际提取了涉案货物及集装箱，并以自己的名义出具支票一张作为“抵押”，对于应支付集装箱超期使用费以及运输费也无异议，故原告要求被告支付涉案集装箱的超期使用费以及运输费，并无不当。被告应实际承运人的船务代理人的要求，出具一张金额和日期均为空白的支票。双方就被告逾期还箱的事实并无异议，主要争议焦点在于被告出具的空白支票的法律性质。原告主张其可以直接持该支票向银行兑现，当遭遇银行退票后已经依法取得向出票人的追索权，故主张由被告支付该支票款项。被告则认为原告无权直接持该支票进行兑现。法院认为，根据被告提交的押箱收据中的约定条款，该支票系为了保证被告支付可能发生的相应费用，根据海上货物运输实务，由被告向原告提供的押箱支票。被告提交押箱支票行为的性质应为质押。被告提供的支票既无出票日期，也无金额，并且有支付密码。根据被告提交的押箱收据，约定“凡空头支票或需密码方能开票均不可做抵押”，可知被告提供的质押支票不符合约定。原、被告可以在事后通过协商的方式对于该支票的金额等内容进行补记，也可以协商由被告告知支付密码的形式，使该支票符合质押的要求。但双方并未就此进行协商达成一致意见。原告在被告未及时履行债务时，可以与被告协商，也可通过诉讼等形式主张行使质押权，但原告在未与被告协商一致的情况下即自行填写金额、出票日期向银行兑现，既无合同约定授权，也缺乏法律依据。在此情况下遭致银行退票，自然也无法以支票追索权为由，直接行使票据权利。但被告超期使用集装箱等事实客观存在，原告可以基于集装箱超期使用费以及运输费，向被告主张权利。据此，判决被告应向原告支付集装箱超期使用费、运输费人民币20 265元。
一审判决后，原、被告均未提起上诉。该案判决现已生效。
〖评析〗
根据海上货物运输实务，向船公司提取进口重箱之前通常须“押箱”。因集装箱被提取后可能发生污损或超期使用等情况，船公司为避免自身损失，要求提箱人提箱之前缴纳一定数额的押金，或提供一张已完成签章，其他为空白的支票。以支票押箱既不实际占用提箱人的现金流，又可提供浮动金额的担保，实务中较多被采用。多数船公司在收取支票之时，会要求提箱人书面确认，保证对于因集装箱而产生的超期使用费等费用，以所提供的支票来进行支付。当船公司因集装箱相关费用催收不着时，一般会根据自行计算出的金额，在空白支票上补记金额后兑现。因押箱支票问题发生争议引起诉讼的，一般以基础的货物运输合同纠纷为由进行诉讼。本案较为特殊，原告在被退票后以票据追索权提起诉讼，主张直接按照票面金额向出票人行使票据权利。因此，本文将围绕因押箱支票而产生的权利义务关系加以探讨。
一、空白票据及其补记权
探究空白押箱支票的法律性质以及权利义务问题，首先须对空白支票的相关法律规定以及空白支票的空白补记权有一定了解。
（一）空白票据的概念
空白票据在英美法上被称为“未完成票据”（Incomplete Instrument），系指票据行为人预行签名于票据之格式纸上，而将票据上应记载事项之全部或部分，授权于他人补充完成之未完成票据。【1】空白票据是基于票据实务的需要而产生的。票据为要式证券，出票时欠缺必要记载事项的票据本应无效，但实践中当票据上部分绝对应记载事项一时难以确定，或不想即时确定的，这种情况下就会签发空白票据。我国《票据法》也规定了票据的金额以及收款人可由出票人授权进行补记。
（二）空白票据补记权及其认定标准
空白票据补记权，也称补充权，是空白票据签章人授予补充权人（一般为持票人）享有补记票据空白事项的权利。一般认为，空白票据的补记权基于出票人的授权而产生。但持票人是否享有出票人授予的补记权，即补记权的认定标准问题，立法并无明确规定，理论界也颇有争议，主要有三种观点：其一为“明示授权说”，认为应以出票人是否在票据上明确记载授权的意思表示或有无书面授权协议来判定补记权是否成立；其二为“默示授权说”，认为票据预留空白本身即具有授权的外观，是一种默示的授权，仅票据空白本身即可认定存在授权；其三为“折中说”，主张应就个案具体情况判断是否存在补记授权。【2】笔者倾向于认可“默示授权说”，即出具空白支票本身，意味着授予持票人以补记的权利。该说有利于发挥票据的流通作用，保护持票人利益，与票据本身的价值取向相契合。
（三）空白票据补记权行使的依据与滥用
空白票据的补记权来源于出票人的授权，主要为对收款人和金额进行补记的授权。收款人空白的，应根据出票人的交付行为，推定接受票据交付的一方为补充权人，也是票据的收款人。而对于金额的空白，并不意味着授权补记人在支票上填写任意金额，而应当以出票人与收款人的独立约定为授权的依据。如在本案中，空白的金额应以实际发生的集装箱超期使用费、运输费的合理金额为依据，未取得出票人明示授权，超出这一金额而进行补记的，构成空白票据补记权的滥用。
二、押箱支票的法律性质
支票是出票人签发的，委托办理支票存款业务的银行或者其他金融机构在见票时无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。支票主要是一种支付手段，但根据《担保法》的规定，支票等有价证券也可作为权利质押的质物。押箱支票从法律角度看，实为一种质押担保的特殊形式。
（一）押箱支票是押金的特殊形式
押金是民间交易过程中的习惯方式，我国法律既未明确承认也不禁止这种担保方式。押金是金钱质的一种，是为了担保债务的履行，债务人或第三人将一定数额的金钱移交债权人占有，在债务人不履行合同时，债权人可以从押金优先受偿，如债务人依约履行，则其所交押金可以抵作价款或收回。押箱主要有现金押箱和支票押箱。押箱支票是押金的一种具体形式，其与传统押金区别在于，其金额具有浮动性的特点，不占用现金流、债权人以其优先受偿须通过补记金额后至银行兑现来实现。
（二）押箱支票的法律性质为票据质押
一般认为，权利质押是债权人对债务人或第三人以转移权利凭证的占有或登记的方式供作担保的担保方式。以汇票、支票、本票为质物的票据质押，是权利质押的主要组成部分。【3】权利质押与动产质押在标的、设定方式、行使方式上都有所不同，其中在质权的行使方式上，动产质权主要是协议折价、拍卖或变卖质物并以价金优先受偿，而实行权利质权，除上述方式外，质权人还可以取代出质人的地位，直接向入质权利的义务人请求给付。
押箱支票，从其设立目的上看，在于担保今后可能发生的与集装箱有关的债务的履行；从设质的标的上看，质物为具有财产价值的票据；从设立方式上看，以转移对支票的占有为表现形式；从质权的行使方式上看，为双方协商由债务人履行债务，或者由债权人直接行使票据权利以抵偿债务。综上，押箱支票完全符合票据质押的法律特性。
（三）押箱支票的自身特点
与普通的票据质押相比，押箱支票也有其自身特点：
1.所押支票为空白支票。我国《票据法》仅规定对于金额以及收款人空白的，可以进行补记。而实践中则有大量仅有出票人签章，其他记载事项均为空白的支票，押箱支票往往就是这类支票。船公司由于业务量大，持有大量空白支票，而因为银行不受理空白支票挂失，一旦遗失将造成严重后果。
2.质物价值无法确定。由于支票金额为空白，质物的价值自始无法确定。理论上船公司可以填写任意金额兑现支票，即出质人以账户内所有资金作为担保。加之部分船公司要求提箱人出具企业基本账户支票，可以说提箱企业的主要资金置于船公司控制之下。
3.体现船公司的强势地位。提箱企业并非自愿与船公司建立票据质押关系，而是基于船公司的垄断地位，非如此则不能提取集装箱。押箱支票体现了船公司与提箱企业之间不对等的关系，无论在设置质权还是质权实现过程中，都体现出船公司的主导和强势地位。
三、押箱支票的质权实现方式
票据设质后，如出质人届期未能履行债务，则质权人可依其所享有的票据质权，通过行使票据权利来满足自己的债权利益，具体表现为直接要求付款人按照票面金额付款，并不限于主债权金额，且无须获得出质人的同意，将兑现款项用于实现债权，并将剩余款项退还出质人。【4】就押箱支票而言，由于金额一项为空白，其实现方式有其特殊性。船公司在行使质权之前首先须补记支票的金额，而该金额原则上需要船公司与以支票押箱的企业协商方能确定。然而实践中却并非如此，船公司根据自己确定的收费或者赔偿标准，确定金额后直接在支票上补给金额后兑现该支票。因对补记金额的合理性存在不同理解，容易引发纠纷。
当船公司未成功兑现支票时，根据票据法上的追索权，可转而向票据债务人追索，在押箱支票法律关系中，就是向提供押箱支票者进行追索。此时押箱支票提供者可以船公司滥用空白支票补记权为由而进行抗辩，主张船公司补记的金额超出授权的合理范围，要求法院确定合理的集装箱超期使用费金额。因此本案实质上审理的还是海上货物运输合同履行过程中的集装箱超期使用费的纠纷。原告主张以自行补记的支票金额来行使追索权，是对票据无因性的夸大理解。票据确为无因证券，持票人行使票据权利，不因票据的基础关系无效或不成立而受影响。但在接受票据的直接当事人之间，票据债务人仍可基于原因关系而主张抗辩。【5】在原、被告之间，船公司对支票金额的补记仍应以双方的基础法律关系为依据，原告未与被告协商的情况下自行在空白支票上填写的金额，无法得到法律支持。
行业内所称的“押箱支票”是指提取集装箱之前向船公司提供作为“抵押”的支票，以作为可能发生的污箱、坏箱或超期使用集装箱的担保。实践中，押箱支票一般为空白支票。押箱支票属于押金的一种特殊表现形式，其法律性质应为票据权利质押，是担保合同义务人履行合同义务的一种手段。厘清空白押箱支票的法律性质以及提箱人与船公司之间就押箱支票而产生的权利义务关系，对于航运实务以及海事司法都有重要意义。
〖案情〗
原告：上海韩进货运有限公司
被告：上海锦睿国际货运代理有限公司
原告受涉案集装箱的所有人韩进海运（中国）有限公司（以下简称韩进海运）的授权，对集装箱进行管理，并以自己的名义收取集装箱超期使用费等费用。2012年7月，被告持涉案货物的正本提单，向实际承运人韩进海运的代理人上海星瀚船务代理有限公司（以下简称星瀚船务）换取提货单，提取了涉案货物，同时向星瀚船务提交金额和日期均为空白的支票一张。星瀚船务向被告出具押箱收据，上面写明“应韩进海运及胜利航运船公司的要求，收货人在我司进口部换取提货单时，要抵押一张支票，支票收款人为上海韩进货运有限公司，日期和金额均为空白”。2012年12月，原告收回涉案集装箱。2013年1月，原告根据自己网站上公布的滞箱费计算费率表，计算出滞箱费以及运输费共计87 817元，遂在被告提供的支票上自行填写了上述金额，向银行要求兑现，但因该支票有支付密码而被退票。
原告诉称，被告逾期还箱，产生滞箱费以及运输费共计87 817元。被告对此并未表示异议，并向原告提供了金额及日期均为空白的支票一张。但因被告并未告知该支票有支付密码，原告向银行请求兑现时遭致退票。原告有权直接行使票据追索权，要求被告支付原告支票票面金额87 817元，即滞箱费和运输费。
被告辩称，对于被告逾期还箱的事实并无异议。应船公司代理人星瀚船务的要求，被告提供了一张押箱支票，否则不能提箱。该支票为空白支票，仅仅是被告就后续可能产生的超期使用费等费用而做的担保，被告并未授权原告直接兑现该支票。被告认可应支付相应滞箱费以及运输费，但对于原告主张的滞箱费费率计算标准不予认可，仅同意支付原告滞箱费2万元。
〖裁判〗
上海海事法院经审理认为：本案是在海上货物运输合同履行过程中，因收货人超期使用集装箱而引发的纠纷。依据海上货物运输合同，收货人负有及时提货和提货后及时归还空箱的义务，以便承运人安排其他航次的运输。原告受韩进海运的授权，对集装箱进行管理，并以自己的名义收取集装箱超期使用费等费用，故原告有权在本案中提出超期使用费等费用主张。被告虽非实际收货人，但其持有涉案货物的正本提单，并换取提货单，实际提取了涉案货物及集装箱，并以自己的名义出具支票一张作为“抵押”，对于应支付集装箱超期使用费以及运输费也无异议，故原告要求被告支付涉案集装箱的超期使用费以及运输费，并无不当。被告应实际承运人的船务代理人的要求，出具一张金额和日期均为空白的支票。双方就被告逾期还箱的事实并无异议，主要争议焦点在于被告出具的空白支票的法律性质。原告主张其可以直接持该支票向银行兑现，当遭遇银行退票后已经依法取得向出票人的追索权，故主张由被告支付该支票款项。被告则认为原告无权直接持该支票进行兑现。法院认为，根据被告提交的押箱收据中的约定条款，该支票系为了保证被告支付可能发生的相应费用，根据海上货物运输实务，由被告向原告提供的押箱支票。被告提交押箱支票行为的性质应为质押。被告提供的支票既无出票日期，也无金额，并且有支付密码。根据被告提交的押箱收据，约定“凡空头支票或需密码方能开票均不可做抵押”，可知被告提供的质押支票不符合约定。原、被告可以在事后通过协商的方式对于该支票的金额等内容进行补记，也可以协商由被告告知支付密码的形式，使该支票符合质押的要求。但双方并未就此进行协商达成一致意见。原告在被告未及时履行债务时，可以与被告协商，也可通过诉讼等形式主张行使质押权，但原告在未与被告协商一致的情况下即自行填写金额、出票日期向银行兑现，既无合同约定授权，也缺乏法律依据。在此情况下遭致银行退票，自然也无法以支票追索权为由，直接行使票据权利。但被告超期使用集装箱等事实客观存在，原告可以基于集装箱超期使用费以及运输费，向被告主张权利。据此，判决被告应向原告支付集装箱超期使用费、运输费人民币20 265元。
一审判决后，原、被告均未提起上诉。该案判决现已生效。
〖评析〗
根据海上货物运输实务，向船公司提取进口重箱之前通常须“押箱”。因集装箱被提取后可能发生污损或超期使用等情况，船公司为避免自身损失，要求提箱人提箱之前缴纳一定数额的押金，或提供一张已完成签章，其他为空白的支票。以支票押箱既不实际占用提箱人的现金流，又可提供浮动金额的担保，实务中较多被采用。多数船公司在收取支票之时，会要求提箱人书面确认，保证对于因集装箱而产生的超期使用费等费用，以所提供的支票来进行支付。当船公司因集装箱相关费用催收不着时，一般会根据自行计算出的金额，在空白支票上补记金额后兑现。因押箱支票问题发生争议引起诉讼的，一般以基础的货物运输合同纠纷为由进行诉讼。本案较为特殊，原告在被退票后以票据追索权提起诉讼，主张直接按照票面金额向出票人行使票据权利。因此，本文将围绕因押箱支票而产生的权利义务关系加以探讨。
一、空白票据及其补记权
探究空白押箱支票的法律性质以及权利义务问题，首先须对空白支票的相关法律规定以及空白支票的空白补记权有一定了解。
（一）空白票据的概念
空白票据在英美法上被称为“未完成票据”（Incomplete Instrument），系指票据行为人预行签名于票据之格式纸上，而将票据上应记载事项之全部或部分，授权于他人补充完成之未完成票据。【1】空白票据是基于票据实务的需要而产生的。票据为要式证券，出票时欠缺必要记载事项的票据本应无效，但实践中当票据上部分绝对应记载事项一时难以确定，或不想即时确定的，这种情况下就会签发空白票据。我国《票据法》也规定了票据的金额以及收款人可由出票人授权进行补记。
（二）空白票据补记权及其认定标准
空白票据补记权，也称补充权，是空白票据签章人授予补充权人（一般为持票人）享有补记票据空白事项的权利。一般认为，空白票据的补记权基于出票人的授权而产生。但持票人是否享有出票人授予的补记权，即补记权的认定标准问题，立法并无明确规定，理论界也颇有争议，主要有三种观点：其一为“明示授权说”，认为应以出票人是否在票据上明确记载授权的意思表示或有无书面授权协议来判定补记权是否成立；其二为“默示授权说”，认为票据预留空白本身即具有授权的外观，是一种默示的授权，仅票据空白本身即可认定存在授权；其三为“折中说”，主张应就个案具体情况判断是否存在补记授权。【2】笔者倾向于认可“默示授权说”，即出具空白支票本身，意味着授予持票人以补记的权利。该说有利于发挥票据的流通作用，保护持票人利益，与票据本身的价值取向相契合。
（三）空白票据补记权行使的依据与滥用
空白票据的补记权来源于出票人的授权，主要为对收款人和金额进行补记的授权。收款人空白的，应根据出票人的交付行为，推定接受票据交付的一方为补充权人，也是票据的收款人。而对于金额的空白，并不意味着授权补记人在支票上填写任意金额，而应当以出票人与收款人的独立约定为授权的依据。如在本案中，空白的金额应以实际发生的集装箱超期使用费、运输费的合理金额为依据，未取得出票人明示授权，超出这一金额而进行补记的，构成空白票据补记权的滥用。
二、押箱支票的法律性质
支票是出票人签发的，委托办理支票存款业务的银行或者其他金融机构在见票时无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。支票主要是一种支付手段，但根据《担保法》的规定，支票等有价证券也可作为权利质押的质物。押箱支票从法律角度看，实为一种质押担保的特殊形式。
（一）押箱支票是押金的特殊形式
押金是民间交易过程中的习惯方式，我国法律既未明确承认也不禁止这种担保方式。押金是金钱质的一种，是为了担保债务的履行，债务人或第三人将一定数额的金钱移交债权人占有，在债务人不履行合同时，债权人可以从押金优先受偿，如债务人依约履行，则其所交押金可以抵作价款或收回。押箱主要有现金押箱和支票押箱。押箱支票是押金的一种具体形式，其与传统押金区别在于，其金额具有浮动性的特点，不占用现金流、债权人以其优先受偿须通过补记金额后至银行兑现来实现。
（二）押箱支票的法律性质为票据质押
一般认为，权利质押是债权人对债务人或第三人以转移权利凭证的占有或登记的方式供作担保的担保方式。以汇票、支票、本票为质物的票据质押，是权利质押的主要组成部分。【3】权利质押与动产质押在标的、设定方式、行使方式上都有所不同，其中在质权的行使方式上，动产质权主要是协议折价、拍卖或变卖质物并以价金优先受偿，而实行权利质权，除上述方式外，质权人还可以取代出质人的地位，直接向入质权利的义务人请求给付。
押箱支票，从其设立目的上看，在于担保今后可能发生的与集装箱有关的债务的履行；从设质的标的上看，质物为具有财产价值的票据；从设立方式上看，以转移对支票的占有为表现形式；从质权的行使方式上看，为双方协商由债务人履行债务，或者由债权人直接行使票据权利以抵偿债务。综上，押箱支票完全符合票据质押的法律特性。
（三）押箱支票的自身特点
与普通的票据质押相比，押箱支票也有其自身特点：
1.所押支票为空白支票。我国《票据法》仅规定对于金额以及收款人空白的，可以进行补记。而实践中则有大量仅有出票人签章，其他记载事项均为空白的支票，押箱支票往往就是这类支票。船公司由于业务量大，持有大量空白支票，而因为银行不受理空白支票挂失，一旦遗失将造成严重后果。
2.质物价值无法确定。由于支票金额为空白，质物的价值自始无法确定。理论上船公司可以填写任意金额兑现支票，即出质人以账户内所有资金作为担保。加之部分船公司要求提箱人出具企业基本账户支票，可以说提箱企业的主要资金置于船公司控制之下。
3.体现船公司的强势地位。提箱企业并非自愿与船公司建立票据质押关系，而是基于船公司的垄断地位，非如此则不能提取集装箱。押箱支票体现了船公司与提箱企业之间不对等的关系，无论在设置质权还是质权实现过程中，都体现出船公司的主导和强势地位。
三、押箱支票的质权实现方式
票据设质后，如出质人届期未能履行债务，则质权人可依其所享有的票据质权，通过行使票据权利来满足自己的债权利益，具体表现为直接要求付款人按照票面金额付款，并不限于主债权金额，且无须获得出质人的同意，将兑现款项用于实现债权，并将剩余款项退还出质人。【4】就押箱支票而言，由于金额一项为空白，其实现方式有其特殊性。船公司在行使质权之前首先须补记支票的金额，而该金额原则上需要船公司与以支票押箱的企业协商方能确定。然而实践中却并非如此，船公司根据自己确定的收费或者赔偿标准，确定金额后直接在支票上补给金额后兑现该支票。因对补记金额的合理性存在不同理解，容易引发纠纷。
当船公司未成功兑现支票时，根据票据法上的追索权，可转而向票据债务人追索，在押箱支票法律关系中，就是向提供押箱支票者进行追索。此时押箱支票提供者可以船公司滥用空白支票补记权为由而进行抗辩，主张船公司补记的金额超出授权的合理范围，要求法院确定合理的集装箱超期使用费金额。因此本案实质上审理的还是海上货物运输合同履行过程中的集装箱超期使用费的纠纷。原告主张以自行补记的支票金额来行使追索权，是对票据无因性的夸大理解。票据确为无因证券，持票人行使票据权利，不因票据的基础关系无效或不成立而受影响。但在接受票据的直接当事人之间，票据债务人仍可基于原因关系而主张抗辩。【5】在原、被告之间，船公司对支票金额的补记仍应以双方的基础法律关系为依据，原告未与被告协商的情况下自行在空白支票上填写的金额，无法得到法律支持。
